Шортрид
Юридические новости и аналитика
для тех, кто ценит время
Юридические новости и аналитика
для тех, кто работает с бизнесом
Вторник, 28 марта, 2023
  • Рубрики
    • Административная ответственность
    • Банкротство
    • Договоры
    • Конкуренция и реклама
    • Земля и недвижимость
    • Интеллектуальная собственность
    • Корпоративные отношения
    • Личные вопросы
    • Налоги
    • Трудовые споры
    • Процесс
    • Сервисы
  • Новости
  • Аналитика
  • О проекте
Оформить подписку
  • Войти
  • Регистрация
Шортрид
  • Рубрики
    • Административная ответственность
    • Банкротство
    • Договоры
    • Конкуренция и реклама
    • Земля и недвижимость
    • Интеллектуальная собственность
    • Корпоративные отношения
    • Личные вопросы
    • Налоги
    • Трудовые споры
    • Процесс
    • Сервисы
  • Новости
  • Аналитика
  • О проекте
Оформить подписку
  • Войти
  • Регистрация
Шортрид
Нет результатов
Показать все
Нет результатов
Показать все
Главная Корпоративные отношения

ВС решил, можно ли обязать продавца доли в ООО заключить основной договор, если его супруга отозвала согласие на сделку

05.10.2022
Корпоративные отношения, Новости
5
1023
Просмотров

Два участника ООО заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале. Уже после истечения срока для заключения основного договора супруга продавца отозвала согласия на заключение предварительного и основного договора. Три инстанции отказались понудить продавца заключить основной договор. Но ВС с ними не согласился: после заключения предварительного договора право супруга отозвать согласие на сделку утрачивается.

Рассказывает:

Дарья Бондарчук шортрид

 

Дарья Бондарчук,

шеф-редактор ШОРТРИД

 


В ООО было два участника, у каждого доля по 50%. Один из них собирался продать часть своей доли другому участнику. Супруга продавца доли дала нотариальное согласие на продажу. Через несколько месяцев она оформила у нотариуса отдельное согласие на заключение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Далее, 14.08.2019 участники ООО заключили предварительный договор купли-продажи доли в размере 16%. Они должны были заключить основной договор в течение года. Но продавец уклонился.

Участник, который собирался приобрести 16%, подал иск к своему партнеру об обязании его заключить основной договор. Продавец предъявил встречный иск о признании предварительного договора недействительным. Он ссылался на то, что условия договора являлись кабальными и невыгодными, договор заключен под влиянием обмана, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Супруга продавца доли вступила в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями. Она заявила, что отозвала согласие на заключение основного договора купли-продажи доли и согласие на заключение предварительного договора. Супруга ссылалась на существенное занижение цены доли, противоречие продажи доли ее интересам и интересам ее семьи. Она представила в суд:

  • распоряжение от 11.09.2020 об отзыве согласия, выданного на заключение предварительного договора купли-продажи доли,
  • распоряжение от 14.12.2020 об отзыве согласия на продажу доли.

 

Суть спора

Получилось, что супруга отозвала согласие на заключение и предварительного, и основного договора. Причем уже после истечения срока для заключения основного договора. Перед судами встал вопрос: можно ли обязать продавца заключить основной договор в такой ситуации?

Решение судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска покупателя доли. Они решили, что невозможно понудить ответчика к отчуждению доли с нарушением права совместной собственности супругов, поскольку на момент рассмотрения дела супруга ответчика отозвала  согласие на отчуждение доли. Право отозвать согласие дает п. 57 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25.

Также суды отказали в удовлетворении встречного иска продавца и в удовлетворении самостоятельных требований его супруги о признании недействительным предварительного договора в связи с пропуском срока исковой давности.

Позиция ВС

СКЭС ВС отменила судебные акты в части отказа в удовлетворении иска покупателя о понуждении к заключению договора купли-продажи доли. Дело направлено на новое рассмотрение.

Выводы ВС:

  • в гражданском законодательстве нет положений, регулирующих отзыв предварительного согласия на совершение сделки. Но, исходя из существа семейных отношений, не исключается возможность отзыва такого согласия супругой, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом;
  • возможность отозвать предварительное согласие на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота;
  • возможность отозвать предварительное согласие утрачивается с момента, когда это согласие повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения;
  • с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества. Поэтому с этого момента утрачивается возможность отозвать согласие третьего лица на отчуждение имущества. Распоряжение супруги продавца об отзыве согласия на продажу доли после заключения предварительного договора не могло иметь юридических последствий;
  • не имеет значения, что супруга удостоверила у нотариуса отдельное согласие на заключение только предварительного договора. В этом не было необходимости при наличии ранее выданного согласия в целом на отчуждение имущества. При этом отзыв согласия на заключение предварительного договора состоялся уже после совершения сделки;
  • ВС не согласился с тем, что отчуждение доли противоречит интересам семьи. Супруги мотивировали это возникновением задолженности перед иными кредиторами, которую они намеревались погасить за счет стоимости доли. Однако супруга могла отдельно оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия и возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи. Однако таких условий при выражении согласия на совершение сделок не было;
  • при таких обстоятельствах отзыв согласия на совершение сделки после заключения предварительного договора не мог являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора.

Определение ВС от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562 по делу № А26-7222/2020

Читайте также

Нужно ли согласовывать с ФАС России предварительный договор купли-продажи доли в ООО?

17.02.2021
4671
Конкуренция и реклама

Мы планируем сделку по продаже ООО. Решили провести ее в два этапа: сначала предварительный договор, а после того, как выполним...

Подробнее

ВС РФ рассказал, в каком порядке нужно исполнять предварительный договор купли-продажи доли в ООО

06.10.2021
1005
Корпоративные отношения

Стороны предварительного договора купли-продажи доли в ООО предусмотрели ряд взаимных обязанностей, которые нужно было исполнить перед заключением основного договора. Продавец...

Подробнее

Супруги разводятся: что учесть при разделе бизнеса?

14.05.2020
1999
Личные вопросы

Мало кто, принимая корпоративные решения, экстраполирует их на возможные семейные конфликты. При разводе это может обернуться проблемами вплоть до потери...

Подробнее

Покупка и регистрация имущества на супруга или сожителя. С какими проблемами придется столкнуться при разводе?

24.11.2020
1487
Личные вопросы

Вернуть имущество, зарегистрированное на сожителя, не получится даже как неосновательное обогащение. Суд признает это дарением и откажет в иске. А...

Подробнее

ВС РФ указал, как получить деньги супругу, за которым суд признал долю в ООО в результате раздела совместного имущества

20.12.2020
1435
Корпоративные отношения

До ВС РФ дошло дело о взыскании бывшей супругой действительной стоимости доли в ООО, которую она отсудила при разделе совместно...

Подробнее
Теги: доля в ОООимущество супруговнотариальное заверениесогласие на сделкушортрид
Предыдущий

Юридические мероприятия в октябре

Следующий

Заочное собрание участников ООО: как его провести и чем оно отличается от дистанционного и очного?

СЕЙЧАС ЧИТАЮТ

ВС разъяснил, как работают заверения об обстоятельствах, которые могут проявиться в будущем

24.03.2023
855

Работа с самозанятыми: как исключить налоговые риски и штрафы?

22.03.2023
740

Субсидиарная ответственность контролирующих банк лиц за отсутствие системы оценки рисков: новый тренд в судебной практике

20.03.2023
1099

Долгожданная точка в вопросе о том, что такое диспозитивная норма договорного права. Комментарий Романа Бевзенко к Постановлению КС

08.06.2022
11028

ШОРТРИД В СОЦСЕТЯХ

Чтобы не пропустить новую статью, подписывайтесь на ШОРТРИД в соцсетях:

Стрим с Романом Бевзенко

стрим с Романом Бевзенко шортрид

ПОДПИШИТЕСЬ НА НОВОСТИ

Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
ПОДПИСАТЬСЯ
Спасибо за подписку.
Одно или несколько полей содержат ошибку. Пожалуйста проверьте и попробуйте снова.
При отправке запроса произошла ошибка. Пожалуйста, попробуйте позже.

ВОПРОС ЭКСПЕРТУ

Вы можете задать вопросы, и мы подготовим ответы на самые интересные из них

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Шортрид

Правовые новости и аналитика
для тех, кто ценит время

Обзор по рубрикам

  • Административная ответственность
  • Банкротство
  • Договоры
  • Конкуренция и реклама
  • Земля и недвижимость
  • Интеллектуальная собственность
  • Корпоративные отношения
  • Личные вопросы
  • Налоги
  • Трудовые споры
  • Процесс
  • Сервисы

Популярные новости

ВС разъяснил, как работают заверения об обстоятельствах, которые могут проявиться в будущем

Работа с самозанятыми: как исключить налоговые риски и штрафы?

Субсидиарная ответственность контролирующих банк лиц за отсутствие системы оценки рисков: новый тренд в судебной практике

ВС рассказал, как влияет предъявление претензии к поручителю на течение срока поручительства

В обществе есть участник или акционер из недружественной юрисдикции: как управлять рисками?

«Мертвые души» в акционерных обществах: как меняется практика? Колонка Александра Кузнецова

  • О проекте
  • Контакты
  • Политика конфиденциальности
  • Правила использования материалов
  • Пользовательское соглашение

© 2023 Шортрид. By Octoweb.

  • Войти
  • Регистрация
  • Корзина
  • Рубрики
  • Новости
  • Аналитика
  • О проекте
  • Установить приложение
  • ОФОРМИТЬ ПОДПИСКУ

© 2023 Шортрид. By Octoweb.

Добро пожаловать на ШОРТРИД!

Забыли пароль? Регистрация

Заполните форму ниже для регистрации

*Регистрируясь на сайте, я принимаю Политику конфиденциальности.
Все поля обязательны Войти

Восстановить пароль

Введите логин или e-mail, чтобы сбросить пароль

Войти

Мы используем файлы куки. Чтобы продолжить использовать сайт прочтите и примите наши условия.