Шортрид
ПРАВОВЫЕ НОВОСТИ И АНАЛИТИКА
ДЛЯ ТЕХ, КТО ЦЕНИТ ВРЕМЯ
Пятница, 26 февраля, 2021
  • Все
  • Новости
  • Аналитика
  • Ответы на вопросы
  • Сервисы
  • О проекте
Оформить подписку
Шортрид
  • Все
  • Новости
  • Аналитика
  • Ответы на вопросы
  • Сервисы
  • О проекте
Оформить подписку
Шортрид
Нет результатов
Показать все
Нет результатов
Показать все
Главная Конкуренция и реклама

Нужно ли согласовывать с ФАС России предварительный договор купли-продажи доли в ООО?

18.02.2021
Конкуренция и реклама, Ответы на вопросы
На печать На печать
2
272
Просмотров

Мы планируем сделку по продаже ООО. Решили провести ее в два этапа: сначала предварительный договор, а после того, как выполним ряд условий, заключим основной. Похоже, что нам нужно будет согласовать сделку с ФАС России, но непонятно, когда именно это сделать. Нужно ли согласовывать заключение предварительного договора купли-продажи долей в ООО?

Отвечает:

Ксения Фирсова шортрид

 

Ксения Фирсова,

старший юрист практики антимонопольного права АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

 


Предварительный договор купли-продажи акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества не требует согласования с ФАС России.

В каких случаях сделки с акциями или долями в коммерческих организациях нужно согласовывать с ФАС России?

Предварительное согласие ФАС России требуется на совершение сделки по приобретению голосующих акций или долей в уставных капиталах коммерческих и финансовых организаций (объекты экономической концентрации) при превышении пороговых значений, установленных ст. 26.1, ст. 28 и ст. 29 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон о защите конкуренции).

Объект экономической концентрации — лицо, в отношении которого осуществляются сделки или действия, предусмотренные Законом о защите конкуренции (приобретаемое общество; лицо, активы (имущество) которого приобретаются).


Когда коммерческие организации должны получать согласие ФАС России на сделку по приобретению акций или долей в компаниях?

    • Если суммарная стоимость активов по последним балансам покупателя (группы лиц) и объекта экономической концентрации (его группы лиц) превышает 7 млрд рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает 400 млн рублей; либо
    • Если суммарная выручка покупателя (группы лиц) и объекта экономической концентрации (и его группы лиц) от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 млрд рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает 400 млн рублей.


Какие сделки с акциями/долями коммерческих организаций надо согласовывать с ФАС России?

    • приобретение голосующих акций в АО, если покупатель (в том числе группа лиц) в результате сделки получит право распоряжаться более чем 25%, 50 % или 75% голосующих акций этого АО, если до этого он распоряжался меньше чем 25%, 50% и 75% соответственно;
    • приобретение долей в ООО, если покупатель (в том числе группа лиц) получит в результате сделки право распоряжаться более чем 1/3, более 50% и более 2/3 долей в уставном капитале этого ООО, если до этого он распоряжался меньше чем 1/3, 50% и 2/3 долей соответственно;
    • приобретение, в том числе группой лиц, прав, позволяющих определять условия предпринимательской деятельности российского хозяйственного общества (вне зависимости от размера приобретаемого пакета акций/долей такого общества или акций/долей иностранной компании, контролирующей такое общество) или осуществлять функции его исполнительного органа;
    • приобретение, в том числе группой лиц, более чем 50% голосующих акций (долей) компании, учрежденной за пределами РФ и поставляющей товары на территорию РФ в размере более 1 млрд руб. в течение года, предшествующего сделке, либо иных прав, позволяющих определять условия предпринимательской деятельности такой компании, или осуществлять функции ее исполнительного органа.

Под приобретением акций и долей хозяйственных обществ понимаются:

    • их покупка, а также
    • получение иной возможности осуществлять право голоса, предоставленное акциями или долями на основании договоров доверительного управления имуществом, договоров о совместной деятельности, договоров поручения, а также других сделок или по иным основаниям (п. 16 ст. 4 Закона о защите конкуренции).

Таким образом, антимонопольные органы контролируют сделки с акциями и долями хозяйственных обществ, в результате которых лицо (или группа лиц) получает возможность осуществлять право голоса по приобретаемым акциям и долям хозяйственного общества.

Какой предмет предварительного договора?

Предметом предварительного договора является только обязательство сторон заключить в будущем основной договор. Это прямо следует из положений п. 1 ст. 429 ГК РФ и неоднократно подтверждалось судебной практикой (Определение ВС РФ от 05.06.2018 № 5-КГ18-22, Определение ВС РФ от 09.08.2016 № 55-КГ16-7).

Для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (п. 3 ст. 429 ГК РФ). Соответственно, в предварительном договоре стороны обязываются заключить в будущем договор купли-продажи акций или долей определенного хозяйственного общества с указанием всех характеристик, позволяющих их индивидуализировать (в частности, тип, класс, номер выпуска, номинальная стоимость).

Правовая конструкция предварительного договора не предполагает приобретение (переход) прав голоса по акциям или долям компании, которые являются предметом основного договора. Подписывая предварительный договор, стороны только планируют заключить основной договор. Следовательно, предварительный договор по покупке акций или долей в уставном капитале общества не требует предварительного согласования с ФАС России в порядке, установленном Законом о защите конкуренции.

Когда обращаться за согласованием в ФАС России?

На практике стороны сначала заключают предварительный договор купли-продажи акций или долей. Затем они обращаются в ФАС России с ходатайством о согласовании основного договора. После согласования с ФАС России стороны заключают основной договор.


Рекомендация покупателю: если основной договор требует согласования с ФАС России, стоит включить в предварительный договор условие о том, что основной договор должен быть заключен с момента получения согласия ФАС России на сделку.


Рекомендация продавцу: если основной договор требует согласования с ФАС России, стоит предусмотреть в предварительном договоре обязательство покупателя в определенный срок обратиться в антимонопольный орган за согласованием.


Статьи по теме

Цифровые расследования антимонопольных нарушений: о чем нужно знать компаниям?

09.07.2020
300
Конкуренция и реклама

В прошлом году прошла презентация программы «Большой цифровой кот». По заверениям разработчиков, с помощью этой программы сотрудники ФАС России могут,...

Подробнее
Теги: M&ASHAантимонопольные органысогласованиеФАС Россиишортридэкономическая концентрация
Предыдущий

ВС РФ защитил владельцев устройств, которые перестали поддерживать программное обеспечение

Следующий

Третий обзор практики по коронавирусу: позиции по аренде, неустойкам, налогам и административной ответственности

ШОРТРИД В СОЦСЕТЯХ

Чтобы не пропустить новую статью, подписывайтесь на ШОРТРИД в соцсетях:

СЕЙЧАС ЧИТАЮТ

Суды признали переписку в Telegram допустимым доказательством, хотя в договоре не было условия об этом

04.02.2021
1.5k

Третий обзор практики по коронавирусу: позиции по аренде, неустойкам, налогам и административной ответственности

24.02.2021
530

В 2021 году АО и ООО смогут провести любые общие собрания заочно

24.02.2021
335

Онлайн-заседания в арбитражных судах: как подготовить ходатайство о дистанционном рассмотрении дела?

27.11.2020
6.1k

ОПРОС

Какой формат новостей нравится Вам больше?

Просмотреть результаты

Загрузка ... Загрузка ...

ПОДПИШИТЕСЬ НА НОВОСТИ

ВОПРОС ЭКСПЕРТУ

Вы можете задать вопросы, и мы подготовим ответы на самые интересные из них

ЗАДАТЬ ВОПРОС

МАТЕРИАЛЫ ЗА НЕДЕЛЮ

4

Смотреть

Войти с помощью:

Шортрид

Правовые новости и аналитика
для тех, кто ценит время

Обзор по рубрикам

  • Административная ответственность
  • Банкротство
  • Договоры
  • Конкуренция и реклама
  • Земля и недвижимость
  • Интеллектуальная собственность
  • Корпоративные отношения
  • Личные вопросы
  • Налоги
  • Трудовые споры
  • Процесс

Популярные новости

Штрафы за нарушения в области персональных данных вырастут в 2 раза

В 2021 году АО и ООО смогут провести любые общие собрания заочно

ВС РФ не признал недействительной сделкой отказ арендодателя от договора аренды с банкротом

Третий обзор практики по коронавирусу: позиции по аренде, неустойкам, налогам и административной ответственности

Нужно ли согласовывать с ФАС России предварительный договор купли-продажи доли в ООО?

ВС РФ защитил владельцев устройств, которые перестали поддерживать программное обеспечение

  • О проекте
  • Контакты
  • Политика конфиденциальности
  • Правила использования материалов

© 2021 Шортрид. By Octoweb.

  • Главная
  • Новости
  • Аналитика
  • Ответы на вопросы
  • Сервисы
  • О проекте
  • ОФОРМИТЬ ПОДПИСКУ

© 2021 Шортрид. By Octoweb.

Войдите в акккаунт ниже

Забыли пароль? Регистрация

Заполните форму ниже для регистрации

*Регистрируясь на сайте, я принимаю Политику конфиденциальности.
Все поля обязательны Войти

Восстановить пароль

Введите логин или e-mail, чтобы сбросить пароль

Войти

Мы используем файлы куки. Чтобы продолжить использовать сайт прочтите и примите наши условия.