ВС решил, можно ли обязать продавца доли в ООО заключить основной договор, если его супруга отозвала согласие на сделку

Рассказывает:

Дарья Бондарчук,

шеф-редактор ШОРТРИД

В ООО было два участника, у каждого доля по 50%. Один из них собирался продать часть своей доли другому участнику. Супруга продавца доли дала нотариальное согласие на продажу. Через несколько месяцев она оформила у нотариуса отдельное согласие на заключение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Далее, 14.08.2019 участники ООО заключили предварительный договор купли-продажи доли в размере 16%. Они должны были заключить основной договор в течение года. Но продавец уклонился.

Участник, который собирался приобрести 16%, подал иск к своему партнеру об обязании его заключить основной договор. Продавец предъявил встречный иск о признании предварительного договора недействительным. Он ссылался на то, что условия договора являлись кабальными и невыгодными, договор заключен под влиянием обмана, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Супруга продавца доли вступила в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями. Она заявила, что отозвала согласие на заключение основного договора купли-продажи доли и согласие на заключение предварительного договора. Супруга ссылалась на существенное занижение цены доли, противоречие продажи доли ее интересам и интересам ее семьи. Она представила в суд:

• распоряжение от 11.09.2020 об отзыве согласия, выданного на заключение предварительного договора купли-продажи доли,
• распоряжение от 14.12.2020 об отзыве согласия на продажу доли.

Суть спора

Получилось, что супруга отозвала согласие на заключение и предварительного, и основного договора. Причем уже после истечения срока для заключения основного договора. Перед судами встал вопрос: можно ли обязать продавца заключить основной договор в такой ситуации?

Решение судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска покупателя доли. Они решили, что невозможно понудить ответчика к отчуждению доли с нарушением права совместной собственности супругов, поскольку на момент рассмотрения дела супруга ответчика отозвала  согласие на отчуждение доли. Право отозвать согласие дает п. 57 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25.

Также суды отказали в удовлетворении встречного иска продавца и в удовлетворении самостоятельных требований его супруги о признании недействительным предварительного договора в связи с пропуском срока исковой давности.

Позиция ВС

СКЭС ВС отменила судебные акты в части отказа в удовлетворении иска покупателя о понуждении к заключению договора купли-продажи доли. Дело направлено на новое рассмотрение.

Выводы ВС:

• в гражданском законодательстве нет положений, регулирующих отзыв предварительного согласия на совершение сделки. Но, исходя из существа семейных отношений, не исключается возможность отзыва такого согласия супругой, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом;
• возможность отозвать предварительное согласие на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота;
• возможность отозвать предварительное согласие утрачивается с момента, когда это согласие повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения;
• с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества. Поэтому с этого момента утрачивается возможность отозвать согласие третьего лица на отчуждение имущества. Распоряжение супруги продавца об отзыве согласия на продажу доли после заключения предварительного договора не могло иметь юридических последствий;
• не имеет значения, что супруга удостоверила у нотариуса отдельное согласие на заключение только предварительного договора. В этом не было необходимости при наличии ранее выданного согласия в целом на отчуждение имущества. При этом отзыв согласия на заключение предварительного договора состоялся уже после совершения сделки;
• ВС не согласился с тем, что отчуждение доли противоречит интересам семьи. Супруги мотивировали это возникновением задолженности перед иными кредиторами, которую они намеревались погасить за счет стоимости доли. Однако супруга могла отдельно оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия и возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи. Однако таких условий при выражении согласия на совершение сделок не было;
• при таких обстоятельствах отзыв согласия на совершение сделки после заключения предварительного договора не мог являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора.

Определение ВС от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562 по делу № А26-7222/2020