Какие этапы нужно пройти при добровольной ликвидации ООО? Сколько времени обычно требуется на эту процедуру? Какие возможны негативные последствия, если не уложиться в срок ликвидации, указанный в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника? С какими рисками можно столкнуться в процессе ликвидации ООО и как действовать для их минимизации?
Рассказывает:
Ирина Чумакова,
юрист практики создания и регистрации юридических лиц компании «Клифф»
При ликвидации нужно тщательно проанализировать все риски, с которыми может столкнуться компания. Схема работы включает в себя:
- анализ правового статуса и состава активов и обязательств ООО;
- назначение ликвидатора или формирование ликвидационной комиссии;
- составление графика ключевых этапов (уведомление кредиторов, инвентаризация, расчеты, подача документов в регистрирующий орган);
- составление плана взаимодействия с кредиторами, ФНС, банками и другими заинтересованными сторонами;
- контроль сроков и качества подготовки каждого этапа.
Рассмотрим подробнее этапы ликвидации ООО и способы минимизации рисков, которые возникают в этой процедуре.
Этапы добровольной ликвидации ООО
Этап 1. Принятие решения о ликвидации ООО и назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии). Участники или единственный участник принимают решение о ликвидации ООО, сроке осуществления этой процедуры и определяют лицо, которое будет выполнять роль ликвидатора ООО (формируют ликвидационную комиссию) (п. 3 ст. 62 ГК).
Ликвидатором ООО может выступать любое лицо, в том числе и сам генеральный директор компании. На практике чаще всего именно генеральный директор и является ликвидатором, так как это не требует дополнительных финансовых расходов на поиск иного специалиста для данной роли.
Срок добровольной ликвидации ООО составляет до 1 года (на практике от 3 месяцев). Этот срок можно продлить в судебном порядке еще на 6 месяцев. Срок обязательно нужно указать в протоколе собрания участников или в решении единственного участника (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).
На заметку
Если нарушить срок добровольной ликвидации ООО и не продлить его в судебном порядке, то регистрирующий орган может внести в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В такой ситуации ликвидировать ООО будет возможно не ранее чем через 6 месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ и для этого потребуется принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона об ООО).
Кроме того, нарушение срока добровольной ликвидации может стать одним из оснований для принудительной ликвидации ООО в судебном порядке и назначения арбитражного управляющего для ее проведения по требованию заинтересованного лица или уполномоченного госоргана.
Если участники ООО нарушили срок добровольной ликвидации (или не продлили его через суд, когда требовалось), это может расцениваться как неисполнение или ненадлежащее исполнение ими обязанностей по ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 62 ГК). А такое неисполнение становится поводом для суда рассмотреть вопрос о принудительной ликвидации.
Однако это происходит не всегда. Прежде чем принять решение о принудительной ликвидации ООО суд обращает внимание на такие факторы:
- наличие объективных причин задержки ликвидации (долгие и затяжные споры с кредиторами);
- исходила ли от участников ООО инициатива о продлении срока ликвидации;
- если у ООО имеются риски, связанные с нарушением прав кредиторов, у суда встанет вопрос принудительной ликвидации с целью защиты прав данных лиц или предотвращения существенного вреда. Если это нарушение легко устранить (например, затянулись сроки составления ликвидационного баланса без умысла), суд может предложить ООО устранить недостатки в установленный срок и только в случае невыполнении указаний принять решение о принудительной ликвидации.
Этап 2. Публикация сообщения на Федресурсе. Ликвидатор обязан опубликовать на Федресурсе сообщение о принятом решении о ликвидации в течение 3 дней. Оно должно содержать порядок и срок заявления требований кредиторами (подп. «н5» п. 7 ст. 7.1, п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее Закон № 129-ФЗ).
В случае нарушения должностному лицу грозит предупреждение или штраф в размере 5000 рублей (ч. 6 ст. 14.25 КоАП).
Этап 3. Внесение записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации. В течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации нужно уведомить о принятом решении налоговый орган (заявление по форме № Р15016). Подпись на заявлении должен заверить нотариус (ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Этап 4. Получение КЭП ликвидатором. Если ранее у генерального директора ООО уже имелась квалифированная электронная подпись (КЭП), то с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о назначении ликвидатора данная КЭП переоформляется. В случае отсутствия токена-носителя КЭП у генерального директора ООО, препятствием для ликвидации это не является, так как индивидуальный токен КЭП ликвидатор может приобрести самостоятельно в удостоверяющем центре ФНС (УЦ ФНС).
Ранее, до внесения записи в ЕГРЮЛ о назначении ликвидатора, ликвидатор не может получить КЭП (а значит, и подписать документы от имени ООО).
Рекомендуется, начиная с момента получения КЭП ликвидатора, подавать все документы в ФНС в электронном виде (через специализированный сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса») с целью экономии расходов на оплату госпошлины (с 2019 года госпошлину не нужно платить при подаче документов в электронном виде).
Этап 5. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» и ожидание двухмесячного срока. Ликвидатор обязан опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о ликвидации, а также информацию о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидатор также должен принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомить кредиторов о ликвидации в письменной форме.
Срок для предъявления требований кредиторами начинает отсчитываться с момента публикации сообщения о процедуре в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК).
Этап 6. Сверка бухгалтерских расчетов, сверка с СФР, ФНС на наличие задолженности сдачи отчетности. Самый оптимистичный вариант — когда у компании отсутствует задолженность и сдана вся необходимая отчетность.
Несданная отчетность или задолженность могут притормозить весь процесс. Если большинство компаний укладывается в стандартный срок ликвидации – 4 месяца, то такие ситуации могут привести к приостановке и затягиванию процесса ликвидации до 1 года.
Этап 7. Подготовка и составление промежуточного ликвидационного баланса. После истечения срока для предъявления требований кредиторов (2 месяца) ликвидатор приступает к этапу составления промежуточного ликвидационного баланса. Необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества ООО будет достаточно для удовлетворения требований кредиторов, а также отправить в ФНС уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса (по форме Р15016, п. 2 ст. 63 ГК).
Этап 8. Подготовка и составление ликвидационного баланса. Окончательный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников ООО или решением единственного участника (п. 6 ст. 63 ГК). На основании ликвидационного баланса формируется ликвидационная квота. От нее будет зависеть, будет ли распределение имущества между участниками после расчета с кредиторами:
- если распределение активов ООО между участниками не происходит (например, все активы ушли на погашение обязательств), то в окончательном ликвидационном балансе распределяемое имущество будет отсутствовать;
- если требуется распределение активов на основе ликвидационного баланса, то ликвидатор распределит активы между участниками.
Этап 9. Подача документов в регорган. Далее нужно подать в ФНС заявление по форме Р15016, ликвидационный баланс, документ об оплате государственной пошлины — 800 рублей (если документы подаются в электронном виде через КЭП ликвидатора госпошлину оплачивать не требуется), а также документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования (СФР).
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган СФР, не является обязательным. Но от его содержания будет зависеть благополучный результат ликвидации. Если на финальном этапе этот документ будет содержать информацию о наличии у ООО задолженности, штрафов или пени, это приведет к приостановке или отказу в ликвидации. Поэтому перед подачей финального пакета документов необходимо поставить этот вопрос на первое место.
Если с документами все в порядке, то через 5 рабочих дней ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО ликвидировано, и направляет на электронную почту ликвидатора лист записи и выписку из ЕГРЮЛ.
На заметку
При ликвидации нужно прекратить трудовые отношения:
- уведомить работников о предстоящем увольнении персонально и под подпись не позднее чем за 2 месяца (ст. 180 ТК);
- уведомить службу занятости;
- уволить работников по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК, выплатить выходные пособия и компенсации;
- сдать отчетность в СФР и налоговую по сотрудникам.
Риски при ликвидации ООО
Несданная отчетность и налоговая задолженность (штрафы, пени). Если бухгалтерская отчетность за весь период деятельности компании, а также в процессе ликвидации не сдана или сдана с опозданием, то может грозить приостановление или отказ в ликвидации.
Также возможны санкции со стороны ФНС. Например, несдача отчетности влечет штраф в размере 5% не уплаченной в срок суммы налога и взносов за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для ее представления, но не более 30% суммы и не менее 1000 рублей (ч. 1 ст. 119 НК).
Выездная проверка. ФНС может приостановить процедуру ликвидации ООО с целью проведения выездной проверки достоверности поступивших сведений и документов, а также направления дополнительных запросов в госорганы, если у ФНС возникли вопросы. Срок такой проверки составляет 1 месяц (п. 4.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
ФНС при ликвидации компаний автоматически не проводит выездные проверки каждого ООО. Выездная проверка назначается только в случае выявления нарушений или при наличии обстоятельств у ООО, которое препятствует завершению его ликвидации. К примеру, это может быть наличие непогашенной задолженности, пени, штрафов по налогам или страховым взносам, наличие судебных споров (исходя из информации из КАД), а также некорректная или не сданная в срок бухгалтерская отчетность.
Также на практике иногда бывают ситуации, когда в случае приостановления ликвидации ООО налоговый инспектор выезжал по адресу компании, у которой фактически не было ни вывески, ни указателей. После этого в ЕГРЮЛ вносили отметку о недостоверности, что препятствовало благополучному завершению добровольной ликвидации ООО.
Поэтому в случае приостановления ФНС на этапе ликвидации рекомендуется провести все проверочные бухгалтерские и юридические мероприятия, а также активно взаимодействовать с инспекторами ФНС.
Если по итогам выездной проверки ООО не согласно с выводами и решением органов ФНС, можно подать в ФНС письменные возражения в течение 1 месяца (ч. 6 ст. 100 НК).
Отказ в ликвидации ООО. При принятии решения о приостановлении регистрации ликвидации ООО у инспектора ФНС могут возникнуть сомнения в достоверности каких-либо сведений, поэтому он может запросить у ООО дополнительные пояснения или документы. Рекомендуется в любом случае оперативно отвечать на такие запросы от ФНС. Это в дальнейшем может положительно сказаться на самом процессе ликвидации. Игнорирование запросов ФНС может привести к безоговорочному отказу в ликвидации ООО.
После истечения срока приостановления процедуры ликвидации налоговый орган принимает одно из двух решений: ликвидировать ООО (направляет лист записи о прекращении деятельности ООО) или отказать в ликвидации (п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). В случае отказа документы можно подать повторно (при условии устранения недостатков, которые препятствуют завершению процедуры ликвидации), а не начинать процедуру заново с первого этапа.
Как снизить риски
Перед ликвидацией стоит сделать следующее.
Провести Due Dilligence и аудит компании. Важно заранее увидеть риски, грамотно закрыть дела и избежать лишних проблем с налоговой, кредиторами, судом. Желательно это выявить на подготовительном этапе. Например, сейчас нельзя ликвидировать ООО до завершения судебного разбирательства в отношении этого общества (п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Особенно это касается ликвидации компаний с иностранными учредителями из недружественных стран (из Распоряжения Правительства от 05.03.2022 № 430-р), для ликвидации которых требуется получить разрешение Правительственной комиссии в соответствии с Постановлением Правительства от 06.03.2022 № 295.
Договориться «на берегу». Нужно взвесить все «за» и «против», заранее определить все возможные дополнительные расходы, с которыми участники ООО могут столкнуться, последствия, риски и др. Иными словами, стоит заранее обсудить все ключевые вопросы, начиная от ликвидатора, наличия документов, заканчивая финальными переговорами по распределению имущества между учредителями, чтобы впоследствии избежать проблем.
Определить срок ликвидации. Несмотря на то, что минимальный срок ликвидации ООО составляет 3 месяца, более безопасно в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника указать максимальный срок, который составляет 1 год. Если ООО не успеют ликвидировать ООО в течение этого времени, то потребуется обращаться в суд с заявлением о продлении срока. В судебном порядке срок может быть увеличен на 6 месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО). Поэтому на практике многие компании указывают в решении о ликвидации срок с запасом (максимальный срок — 1 год).
Стоимость ликвидации ООО
Ориентировочная стоимость затрат с учетом прямой подачи пакета документов в ФНС без использования КЭП ликвидатора следующая.
- Нотариальное удостоверение подписи заявителя на уведомлении о начале ликвидации и доверенности – 7200 рублей. При наличии в уставе требования о нотариальном заверении решения участника или протокола общего собрания участников, расходы на нотариальное заверение — 10 000 — 15 000 рублей.
- Государственная пошлина за ликвидацию – 800 рублей.
- Сбор за публикацию на Федресурсе – 4000 рублей, если публикацию делать через нотариуса.
- Сбор за публикацию объявления в «Вестнике государственной регистрации» – 3000 — 5000 рублей.
Если документы подаются с использованием КЭП ликвидатора, то в расходы нужно включить приобретение токена ЭП (в зависимости от модели и производителя) – 1000 — 3000 рублей.
На практике клиенты чаще выбирают вариант подачи электронных документов через КЭП, поскольку он позволяет экономить время и в некоторых случаях денежные средства.
Читайте также
Добровольное исключение из ЕГРЮЛ: новый способ ликвидации для малого бизнеса
Принят закон с поправками о новом способе прекращения деятельности компаний. Теперь участники юрлица из малого и среднего бизнеса могут потребовать...
Записи в ЕГРН проверены. Достаточно ли этого, чтобы исключить риск оспаривания сделки?
Почему недостаточно проверить только выписку из ЕГРН? Что еще нужно проверить при заключении сделки с недвижимостью? Если в ЕГРН не...
Споры супругов об акциях, гонорар успеха и исковая давность: ключевые позиции из Обзора ВС №2 за 2026 год
Можно ли взыскать гонорар успеха, если он отдельно не оговорен сторонами? Какой суд рассматривает споры супругов об акциях? Как считать...
Новые правила расчета действительной стоимости доли в ООО: обзор поправок
С 28 декабря 2025 года закон разрешает определять действительную стоимость доли исходя из рыночной стоимости чистых активов. В каких случаях...
Действительная стоимость доли в ООО и цена без договора: ключевые позиции из Обзора практики ВС № 3 в 2025 году
Как доказать, что действительная стоимость доли занижена из-за искусственного завышения задолженности общества? Что делать, если арендатор по результатам торгов не...
Исключение участника из ООО: недавняя практика ВС
Исключение участника из ООО – мера, которую суды крайне неохотно применяют на практике, игнорируя позиции высших судов. Почему исключение участника...
Субсидиарная ответственность при исключении общества из ЕГРЮЛ: ключевые выводы из Обзора ВС
Что должен доказать кредитор при подаче иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, если компанию исключили из ЕГРЮЛ как...
