Суд оштрафовал арбитражного управляющего за то, что тот не оспорил сделки должника. Арбитражный управляющий действительно должен принимать меры для пополнения конкурсной массы, в том числе оспаривать невыгодные сделки. Но на практике суды согласны, что признание сделок недействительными не всегда помогает и нет смысла их оспаривать только для соблюдения формального подхода.
Обстоятельства дела
Арбитражный управляющий Максименко А.А. вел дело о банкротстве депутата Госдумы Палкина А.В. Он подготовил заключение об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника. Затем в другом заключении он указал, что:
- должник заключал сделки на нерыночных условиях, но стал банкротом не из-за этого;
- поскольку у должника есть активы и подготовлен план реструктуризации долгов, оспаривать сделки преждевременно.
Кредиторы не утвердили этот план, а ФНС сама оспорила сделки должника — 157 договоров дарения и купли-продажи, совершенных должником в пользу своих сыновей на 320 млн руб.
Росреестр подал заявление в суд о привлечении арбитражного управляющего к административной ответственности. В частности, за неисполнение обязанностей, установленных законодательством о банкротстве (по ч. 3 ст. 14.13 КоАП РФ). Он указал, что арбитражный управляющий:
- не выявил признаков преднамеренного либо фиктивного банкротства должника,
- не направил заключение в правоохранительные органы,
- не принял мер по оспариванию невыгодных сделок.
Решения судов
Суды первой и апелляционной инстанций оштрафовали арбитражного управляющего на 25 тыс. рублей.
Кассационная инстанция отменила судебные акты. Арбитражный управляющий подготовил заключение об отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника. А значит, он исполнил обязанность, установленную п. 2 ст. 20.3 и п. 8 ст. 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Оспаривание сделок должника является правом, а не обязанностью арбитражного управляющего.
Выводы ВС РФ
СКЭС ВС РФ отменила постановление кассации и оставила в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций. Она сделала такие выводы:
- Арбитражный управляющий должен предпринимать меры для увеличения конкурсной массы должника, в том числе путем обращения в суд за оспариванием сделок. Но формально оспаривать сделки нет смысла.
- Неисполнением обязанностей по ст. 14.13 КоАП РФ может быть уклонение арбитражного управляющего от реализации права на оспаривание сделок в ситуации, когда это было необходимо для защиты интересов должника и его кредиторов и такая необходимость являлась ясной для арбитражного управляющего, либо должна была стать таковой. Вина в этом случае имеет место, если допущенное бездействие не было обусловлено разумными причинами или носило намеренный характер.
- К обстоятельствам, имеющим юридическое значение для квалификации поведения арбитражного управляющего, относятся:
- наличие достаточной совокупности оснований для оспаривания сделок;
- были ли эти основания известны арбитражному управляющему, либо должны были стать известными при должном исполнении обязанностей;
- могла ли реализация арбитражным управляющим полномочий на оспаривание сделки привести к пополнению конкурсной массы, защите прав и законных интересов должника и кредиторов;
- имелись ли у арбитражного управляющего рациональные причины для отказа от оспаривания сделок.
- Арбитражный управляющий знал о невыгодном характере сделок и о наличии оснований для оспаривания.
- Ст. 213.11 – 213.22 Закона о банкротстве, позволяющие гражданину претендовать на реструктуризацию долгов, не исключают необходимость оспаривания сделок, нарушающих права кредиторов.
Определение ВС РФ от 16.11.2020 № 307-ЭС20-11632 по делу № А05-11092/2019
Загрузка ...