Перед покупкой недвижимости нужно проверить правоустанавливающие документы, основания возникновения у продавца права собственности, правомочия на продажу, а также реальную стоимость имущества. А продавец, передающий имущество с отсрочкой платежа, должен принять меры к выяснению финансового положения покупателя, а также постараться заключить обеспечительную сделку. На это Верховный суд указал в недавнем определении.
Компания взяла кредит. В обеспечение кредита она передала банку в залог нежилое здание и земельный участок. В результате цепочки сделок права банка по кредитному договору и договору залога перешли к ООО «Сервис Маркет» (на 3 млн рублей). Затем должник передал ООО «Сервис Маркет» здание и участок по соглашению об отступном за 3 млн рублей. А ООО «Сервис Маркет» продало это имущество физлицу за 8 млн рублей. Должник оказался в банкротстве.
Кредитор и конкурсный управляющий должника подали заявления о признании недействительным соглашения об отступном (по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и потребовали вернуть имущество в конкурсную массу должника. Они ссылались на то, что покупатель – недобросовестный приобретатель.
Судебное разбирательство
Первая инстанция признала сделку недействительной, поскольку цена имущества в соглашении об отступном была нерыночная. Но она отказались истребовать имущество у покупателя, посчитав его добросовестным приобретателем. Также первая инстанция взыскала в порядке реституции с ООО «Сервис Маркет» в пользу должника более 9,5 млн рублей.
Апелляция согласилась, но взыскала с ООО «Сервис Маркет» еще большую сумму – 12,5 млн рублей. Она указала, что должник безвозмездно передал ООО «Сервис Маркет» имущество рыночной стоимостью 12,5 млн рублей. Кассация оставила судебный акт без изменения.
Выводы ВС РФ
При рассмотрении вопроса о недобросовестности приобретения нужно доказать одно из обстоятельств.
1. Безвозмездность приобретения.
В этом деле конечный покупатель выдал в счет оплаты недвижимости собственный вексель со сроком платежа почти через два года. Фактически продавец предоставил отсрочку платежа. Но суды не выяснили, представлял ли действительную ценность и был ли погашен вексель, когда покупатель наверняка должен был узнать о неправомерности отчуждения. В частности, к моменту, когда он получил копию иска.
2. Осведомленность покупателя о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело право отчуждать это имущество.
Судам нужно было оценить, должен ли был приобретатель имущества засомневаться в отношении права продавца на отчуждение. В этом деле:
- покупатель приобрел имущество после введения в отношении должника процедуры наблюдения;
- на дату заключения сделки уже имелись поданные заявления о принятии обеспечительных мер в отношении имущества и об оспаривании первой сделки по отчуждению имущества должником в пользу ООО «Сервис Маркет»;
- после ознакомления с данными ЕГРН и первичными документами покупатель мог сделать вывод, что ООО «Сервис Маркет» владело спорным имуществом полгода, приобрело его у должника по цене ниже в три раза.
Каждое из этих обстоятельств в отдельности может и не свидетельствовать о том, что конечный приобретатель знал об отсутствии прав на отчуждение. Но их совокупность ставит добросовестность покупателя под сомнение. Бремя опровержения переходит на покупателя, который должен подтвердить, что при совершении сделки он вел себя осмотрительно.
Еще ВС РФ отметил, что должен проверить продавец, если он передает имущество с фактической отсрочкой платежа. Продавец должен принять меры к выяснению финансового положения покупателя (в этом деле он должен был проверить ликвидность векселя), а также приложить усилия для заключения обеспечительных сделок.
Без такой проверки возникновение обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.
Решение ВС РФ
Судебные акты отменены в части применения последствий недействительности сделки. СКЭС ВС РФ направила дело на пересмотр.
Определение ВС РФ от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444(1,2) по делу № А13-411/2017
Автор: Екатерина Гурарий
