Ликвидация ООО: сколько нужно времени, чтобы закрыть компанию, и как избежать проблем с налоговой инспекцией?

Рассказывает:

Максим Ронжин,

ведущий юрист департамента создания и поддержки бизнеса юридической фирмы КЛИФФ

Закрыть ООО можно разными способами. Основной – это добровольная ликвидация по решению участников общества (ч. 2 ст. 61 ГК РФ). О других вариантах читайте здесь: «Можно ли закрыть бизнес без процедуры ликвидации? Риски и нюансы альтернативных вариантов». Но только по завершении добровольной ликвидации участники и директор ликвидированного общества могут чувствовать себя уверенно — контрагенты, которые не заявляли свои требования в ходе процедуры ликвидации, а также компетентные органы, в частности налоговая инспекция, не смогут предъявить к ним свои требования.

Основные этапы ликвидации ООО

• Участники ООО принимают решение о ликвидации, назначают ликвидатора (ликвидационную комиссию), определяют порядок и сроки ликвидации общества (ст. 62 ГК РФ). Решение о ликвидации принимается всеми участниками общества единогласно (ч. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

• В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации руководитель компании уведомляет о принятом решении налоговый орган – подает заявление по форме № Р15001. Подпись заявителя заверяет нотариус (ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

• Ликвидатор публикует в Вестнике государственной регистрации и на Федресурсе сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторов (не менее 2 месяцев с момента публикации) и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

• По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс и уведомляет об этом налоговую – снова подает заявление по форме № Р15001, подпись заявителя заверяет нотариус.

• В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор подает сведения о работниках ликвидируемого ООО и их заработках в налоговую и Пенсионный фонд (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»). Налоговая и ПФР проверяют ликвидируемую компанию.

• Ликвидационная комиссия рассчитывается с кредиторами в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК РФ.

• После расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждают участники ООО. Затем он распределяет оставшееся имущество ликвидируемого общества между его участниками, закрывает счета компании, уничтожает печать (ст. 63 ГК РФ).

• Ликвидационная комиссия передает в налоговую заявление по форме № Р16001, утвержденный участниками ООО ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины (ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

• На 6-й рабочий день после подачи документов можно получить документы о регистрации ликвидации: лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юрлица в налоговом органе.

На заметку

Технические регистрационные сроки по ликвидации составляют около 4 месяцев, но на практике стоит закладывать еще как минимум 2 недели на непредвиденные ситуации и еще 2 недели (этот срок в основном зависит от расторопности бухгалтеров и состояния бухгалтерии на момент ликвидации) на проведение сверок с налоговой и фондами (особенно с ПФ РФ) и закрытие всех возможных задолженностей перед госорганами.

На что обратить внимание при ликвидации?

Кандидат на должность ликвидатора. Закон предусматривает два варианта руководства обществом на момент проведения ликвидации – единоличный, когда назначается ликвидатор, и коллегиальный, когда избирается ликвидационная комиссия.

Если общество не крупное, с единственным учредителем, активов нет, либо активы есть, но между учредителями нет спора, личность ликвидатора не имеет большого значения. Обычно на практике это бывший директор.

Но если ликвидируется крупная компания, с большим составом участников, то соблюсти интересы каждого при распределении оставшегося после ликвидации имущества можно, назначив разных представителей в ликвидационную комиссию. В практике встречаются случаи, когда некоторые участники вступали в сговор с ликвидатором и распределение имущества шло в их интересах.

Инвентаризация активов и предварительный список кредиторов. Необходимо заранее определить объем требований кредиторов и способность общества рассчитаться по этим требованиям. Если средств для расчетов с кредиторами окажется недостаточно, общество обязано будет вступить в процедуру банкротства.

Еще  важно определить проблемных или спорных кредиторов и провести с ними предварительные переговоры. Дело в том, что сегодня действует запрет на регистрацию ликвидации юрлица до завершения судебного разбирательства по иску к ликвидируемому обществу (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Если возникнет судебный спор, ликвидация может сильно затянуться.

Взаимодействие финансового и юридического департамента. Ликвидация – это слаженная командная работа юриста и бухгалтера. Последовательность и согласованность действий – гарантия, что все будет сделано в срок и налоговая не откажет в ликвидации. Идеальная схема работы — контроль за действиями друг друга.

Недавние изменения в процедуре ликвидации

Раньше публикацию в Вестнике госрегистрации можно было делать сразу с начала ликвидации. Это позволяло сократить срок процедуры на 2 недели. Сейчас в законе четко прописано, что опубликовать сведения о принятии решения о ликвидации можно только после представления сообщения об этом в регорган (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Законодатель ввел запрет на завершение ликвидации (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• • до окончания судебного разбирательства по иску к ликвидируемому обществу;
  • до окончания выездной налоговой и таможенной проверок в отношении ликвидируемого общества и вступления решения по такой проверке в законную силу.

Практика выработала еще одно основание для отказа в ликвидации: проверка сведений о судебных делах и незавершенных исполнительных производствах.

Фактически при рассмотрении заявления о прекращении деятельности юрлица (то есть непосредственно о завершении ликвидации) налоговая проверяет Картотеку арбитражных дел на наличие незавершенных судебных дел, а также базу судебных приставов на наличие открытого исполнительного производства в отношении ликвидируемого юрлица. Если такие дела есть, регорган отказывает в ликвидации со ссылкой на конкретное дело. Формальная причина — предоставление недостоверных сведений (сведений о завершении расчетов с кредиторами, указываемых в ликвидационном балансе).

Кроме того, в последнее время приставы начали применять в отношении недобросовестных должников такую меру, как запрет на внесение каких-либо записей в ЕГРЮЛ, в частности на проведение процедуры ликвидации. Заявители обжаловали подобные запреты в судах, но, как правило, безуспешно (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 16.11.2017 по делу № А32-38307/2016).

Еще один блок поправок, который повлиял в том числе на процедуру ликвидации, это изменения, касающиеся недостоверности сведений о компании (п. 4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Обратите внимание: в последнее время наметилась тенденция отказывать в регистрации ликвидации по результатам проверки адреса ликвидируемого общества и внесения сведений о его недостоверности в ЕГРЮЛ.

На практике это происходит следующим образом. Налоговая проверяет адрес и обнаруживает,  что ликвидируемая компания там не находится. Налоговики приостанавливают регистрацию последнего этапа ликвидации и требуют подтвердить, что данный адрес является достоверным. По адресу фирмы должны обращаться кредиторы, и если он не реальный, то права кредиторов будут нарушены. Так что если у компании в процессе ликвидации закончился, к примеру, договор аренды, его стоит продлить.

Важно помнить, что в сентябре 2017 г. в Закон об ООО внесли изменения (п. 6 и п. 7 ст. 57) в соответствии с которыми срок ликвидации ООО ограничен 12 месяцами, которые можно продлить в судебном порядке на 6 месяцев. Если общество не уложилось в установленный срок, процедура ликвидации прекращается. Повторно принять решение о ликвидации можно не ранее чем через 6 месяцев.

Риски выездной налоговой проверки

Основные риски при проведении добровольной ликвидации связаны с проведением выездной налоговой проверки. Решение о ее назначении налоговый орган принимает на свое усмотрение на основании проведенного предпроверочного анализа либо внепланово при выявлении критичных факторов.

Самостоятельно оценить вероятность проверки можно на основании общедоступных критериев (Приложение № 2 к Приказу ФНС России от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@), среди которых:

• соблюдение «налоговой нагрузки» по видам деятельности. Она определяется как сумма двух налогов: НДС + налог на прибыль;
• отсутствие разрывов по НДС, сомнительных поставщиков, «транзитеров» в цепочке НДС;
• непревышение неформальных ограничений по сумам налоговых вычетов;
• соответствие темпа роста расходов темпу роста доходов;
• зарплаты не ниже среднего уровня по виду деятельности по региону;
• представление налогоплательщиком пояснений на уведомление налогового органа о выявлении несоответствия показателей деятельности.

Кроме того, при назначении выездной проверки налоговый орган руководствуется сведениями по оборотам компании. Чем выше обороты, тем больше риски.

Так, например, по Москве интерес для налоговиков представляют фирмы с оборотами, превысившими 300-500 млн рублей по году в течение 3-х последних лет, а также фирмы, ведущие агентскую деятельность, где есть большая разница по суммам движений по расчетному счету и отражения их в отчетности.

Примерные расходы на ликвидацию

Обращаясь за помощью к сторонним юристам, важно уточнить, все ли этапы работы входят в предложение. Если ценник сильно ниже рынка, после оплаты может оказаться, к примеру, что в пакет услуг входила только подготовка регистрационных документов.

Некоторые расходы участникам общества придется понести в любом случае, даже если они примут решение ликвидировать компанию самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

При подаче/получении нарочным с нотариальным заверением обязательные расходы составят:

• • нотариальные расходы – примерно 12 000 рублей,
  • госпошлина – 800 рублей,
  • стоимость публикации в Вестнике госрегистрации – примерно 2500 рублей,
  • стоимость публикации на Федресурсе — примерно 1000 рублей.

ИТОГО: примерно 16 300 рублей.

При подаче/получении с использованием ЭЦП (на настоящий момент этот вариант применим, только если в качестве ликвидатора назначили директора ООО, либо только после регистрации первого этапа — уведомления налоговой о начале ликвидации и назначении ликвидатора):

• • оформление ЭЦП – примерно 4000 рублей,
  • нотариальные расходы – отсутствуют,
  • госпошлина – отсутствует,
  • стоимость публикации в Вестнике госрегистрации – примерно 2500 рублей,
  • стоимость публикации на Федресурсе — примерно 1000 рублей.

ИТОГО: примерно 7500 рублей.