ВС РФ рассмотрел два интересных корпоративных спора. В одном деле иностранная компания лишилась 100% доли ООО. ВС РФ напомнил, что нужно было установить, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Еще он указал, что если речь идет об иностранных нормах, то суды не должны доверять противоречивым заключениям экспертов. Нужно, например, обратиться в Минюст. Во втором деле ВС РФ рассмотрел вопрос, являлось ли крупной сделкой соглашение о компенсации арендатору выполненных улучшений в помещении.
Дело о возврате 100% доли в ООО
Иностранная компания владела 100% доли в российском ООО. Ее директор продал Рыжкову 1% доли в ООО. После включения нового участника в ЕГРЮЛ иностранная компания заявила о выходе, доля в размере 99% перешла к ООО. А затем оставшийся участник (Рыжков) передал эту долю себе.
В конечном итоге участниками ООО стали Рыжков (90%) и еще две организации (по 5%). Иностранная компания заявила иск о восстановлении корпоративного контроля путем признания за ней права на 100% доли и прекращении права собственности на доли новых участников, поскольку они выбыли из владения иностранной компании помимо ее воли.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. Директор иностранной компании не имел права заключать сделки по отчуждению долей и по выходу из ООО, поскольку на тот момент компанию исключили из иностранного реестра (через полгода это решение отменили). Еще не было доказательств возмездности сделки. Кроме того, в уставе не было права на выход, поэтому выход являлся ничтожной сделкой.
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
Возврат доли в размере 1% возможен только в порядке реституции в случае квалификации такой сделки по отчуждению доли как недействительной. Применение п. 3 ст. 65.2 ГК РФ (о праве участника требовать возврата доли, перешедшей к иным лицам) было неправомерным. То же самое относится к оставшейся доле (89%), поскольку выход из ООО представлял собой сделку по отчуждению доли в пользу Рыжкова. Относительно долей, принадлежащих иным ответчикам (5% и 5%), суды применили п. 3 ст. 65.2 ГК РФ правильно.
Позиции ВС РФ:
- Одним из ключевых условий для удовлетворения иска о возврате доли (по п. 3 ст. 65.2 ГК РФ) является факт утраты доли помимо воли ее обладателя. Обстоятельства дела требовали установления содержания норм иностранного права. Но при наличии противоречивых заключений о применимых нормах иностранного права суды никак не мотивировали свой выбор и не попытались иным образом установить содержание норм иностранного права (например, не обратились за содействием в Минюст).
- Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения помимо воли. Нужно было установить, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Суды не оценили, можно ли рассматривать как выбытие имущества по воле иностранной компании тот факт, что директор сохранял видимость полномочий.
- Суды сами отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании у нотариуса договора, на основании которого была отчуждена доля. Хотя содержание договора могло иметь значение для установления возмездности отчуждения доли.
Определение ВС РФ от 29.09.2020 № 307-ЭС20-2469 по делу № А56-122064/2018
Дело об оспаривании крупной сделки
В ООО было два участника с долями по 50%. С 2003 г. это ООО сдавало в аренду нежилые помещения. В договоре было условие о том, что ООО обязано компенсировать арендатору стоимость произведенных улучшений.
В 2014 г. стороны заключили соглашение о возмещении убытков. В нем было предусмотрено, что арендатор выполнил улучшения на 27 млн руб. В 2015 г. участник (он же директор, подписавший это соглашение) вышел из ООО. Другой участник подал иск о признании этого соглашения недействительным, поскольку оно являлось крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена.
Суды трех инстанций удовлетворили иск.
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение
Суды не учли, что невыполнение улучшений (капитального ремонта) привело бы к невозможности использовать недвижимость по прямому назначению и утрате интереса к аренде. Стоимость имущества ООО увеличилась более чем в 10 раз. Это подтверждалось бухгалтерскими балансами за 2013 г. и 2014 г.
Признав сделку крупной, превышающей 25% балансовой стоимости активов, суды исходили из содержания бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013, не приняв при этом во внимание разногласия насчет балансовой стоимости активов ООО. Например, довод о том, что при расчете не была учтена дебиторская задолженность, стоимость доли, в связи с чем сумма оспариваемой сделки составила бы 22,7% от стоимости имущества ООО.
Поскольку сделка была совершена до 01.01.2017, то применяется срок давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников.
Суды не проверили, проводились ли годовые собрания после заключения оспариваемого соглашения, предоставлялись ли второму участнику (истцу) при проведении этого собрания материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, а также реальность производства работ и улучшений на заявленную сумму.
Определение ВС РФ от 22.09.2020 № 304-ЭС20-5349 по делу № А46-23/2019
Загрузка ...