Покупатели акций не смогли оформить права на них из-за проблем продавца с документами. Продавец решил проблемы, тут же перепродал акции своему отцу и зарегистрировал переход прав на акции. Покупателям удалось отстоять свои права только в Верховном суде.
Участники одного ООО решили изменить структуру корпоративного управления с помощью Андрея Полторацкова. Доли в ООО должны были перейти к АО (80%) и отцу Полторацкова (20%). Сами участники ООО должны были стать акционерами АО.
Для реализации этого плана Полторацков создал АО и заключил с участниками ООО договоры купли-продажи акций этого АО. Покупатели оплатили акции, но зарегистрировать переход прав на них не смогли. Дело в том, что на момент заключения договора Полторацков, будучи директором АО, не зарегистрировал выпуск акций. А когда через некоторое время он все-таки зарегистрировал выпуск акций, сразу же продал их своему отцу и зарегистрировал права на акции за ним.
На тот момент доли в ООО уже перешли к АО и отцу Полторацкова.
Суть спора
Участники ООО, которые в результате всех операций утратили контроль над обществом, обратились в суд с иском к Полторацкову и его отцу.
Они требовали:
- признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный между Полторацковым и его отцом;
- признать за ними право собственности на акции АО.
Позиция судов
Суды трех инстанций отказали бывшим участникам ООО в иске.
Они пришли к выводу, что основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров. После заключения договоров купли-продажи с истцами и до регистрации перехода к ним прав на акции Полторацков продолжал оставаться собственником акций АО. Поэтому он имел право ими распоряжаться, в том числе продать своему отцу.
Позиция ВС РФ
ВС РФ с позицией судов не согласился и направил дело на новое рассмотрение. Он пришел к следующим выводам.
Истцы являются кредиторами Полторацкова, который должен передать им спорные акции по договору купли-продажи. Они вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе к ним прав на акции.
Нижестоящим судам следовало оценить доводы истцов о мнимости сделки между Полторацковым и его отцом. Совершение мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). ВС РФ указал, что эту позицию можно распространить и на ситуацию, когда продавец не передает покупателю акции.
Определение ВС РФ от 20.08.2020 № 310-ЭС20-2781 по делу № А54-4848/2018
Загрузка ...