Гражданин планировал приобрести фитнес-клуб и в конце 2017 года начал переговоры о покупке с представителями компаний, которым клуб принадлежал. После согласования ключевых моментов продажи и обмена необходимыми документами будущий покупатель заключил с коллегией адвокатов договор об оказании юридических услуг и внес аванс за услуги в размере более полумиллиона рублей. Адвокат составил проект соглашения о порядке ведения переговоров, участвовал в переговорах, подготовил ряд документов для сделки. А в феврале 2018 года владельцы клуба прекратили переговоры, поскольку получили более выгодное предложение от другого покупателя. Тогда гражданин обратился в суд с иском к владельцам клуба о взыскании убытков в виде понесенных им расходов на адвокатов.
Позиции судов
Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска гражданину отказал. Он указал, что для наступления ответственности за внезапное и неоправданное прекращение переговоров (ст. 434.1 ГК РФ) должны быть одновременно выполнены следующие условия:
- неоправданность прекращения переговоров,
- наличие обстоятельств, при которых другая сторона переговоров не могла разумно ожидать прекращения переговоров.
Поскольку в момент прекращения переговоров стороны не достигли договоренности по существенным условиям, у истца не было достаточных оснований полагать, что сделка точно будет заключена.
Суды апелляции и округа поддержали позицию первой инстанции, отметив, что истец не доказал недобросовестности действий ответчиков.
Выводы ВС РФ
Экономическая коллегия ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих судов.
С одной стороны, она согласилась с их выводами в той части, что в силу принципа свободы договора стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора. А также с тем, что добросовестность каждой из сторон переговоров предполагается. Само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не говорит о недобросовестности стороны. И по общему правилу именно на истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно.
Между тем, если имеются обстоятельства, предусмотренные в подп. 1 и 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ (если сторона внезапно и необоснованно прекратила переговоры или предоставила другой стороне неполную или недостоверную информацию), недобросовестность действий ответчика предполагается. В этом случае бремя доказывания перекладывается на него.
«Лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор. В такой ситуации судам следует установить, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления»,- пояснил ВС РФ. Поскольку суды этот вопрос не исследовали, дело отправили на новое рассмотрение.
Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018
На заметку
ВС РФ также обратил внимание, что если бы стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров с условием об их эксклюзивности и впоследствии одна из сторон нарушила это условие либо допустила обман контрагента, такие действия признавались бы недобросовестными.
