Покупатель квартиры, сделку с которым признали недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, вправе получить средства от ее продажи перед остальными кредиторами. Речь идет о ситуации, когда эта квартира – единственное жилье покупателя. Кроме того, гражданин может проживать в квартире, пока не получит обратно деньги, которые он заплатил должнику.
Сергей Кузьмин купил у банка квартиру в дореволюционном доме в Санкт-Петербурге за 10,9 млн рублей. Позже он взял еще кредит на 20 млн рублей на ее капитальный ремонт.
Позже банк оспорил эту сделку на том основании, что она была совершена за 2 месяца до санации банка и по заниженной цене. Согласно экспертному заключению рыночная стоимость квартиры составила 35,7 млн рублей.
Решения судов
Суд признал договор купли-продажи квартиры недействительным и обязал Сергея Кузьмина вернуть банку квартиру, а банк – вернуть Сергею Кузьмину денежные средства. Основанием для признания договора купли-продажи недействительным стал в том числе п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Читайте также:
«Цена сделки отличается от рыночной: насколько это рискованно и чем грозит сторонам?»
Впоследствии в рамках дела о несостоятельности банка суды первой и апелляционной инстанций сначала включили требования Сергея Кузьмина в размере 10,9 млн рублей в реестр требований кредиторов и признали это требование обеспеченным залогом квартиры. Но затем кассация изменила это решение и признала требование Сергея Кузьмина подлежащим удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр. Кроме того, это требование осталось не обеспеченным залогом. ВС РФ не стал пересматривать решение кассации.
В это же время районный суд признал право Сергея Кузьмина пользоваться квартирой до исполнения банком обязанности возвратить денежные средства.
Обращение в КС РФ
Сергей Кузьмин обратился в КС РФ, требуя признать не соответствующими Конституции нормы Закона о банкротстве:
- п. 1 ст. 61.2 о неравноценных сделках должника,
- п. 11 ст. 189.40 о сделках, совершенных банком, в отношении которого проводятся меры по предупреждению банкротства.
По мнению заявителя, эти нормы предоставляют банку право оспаривать им же совершенные сделки. В результате гражданин, даже не являющийся заинтересованным лицом по отношению к банку, лишается единственного пригодного для проживания жилого помещения.
Позиция КС РФ
Основные выводы КС РФ:
- Сама по себе возможность признать недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве договор купли-продажи жилого помещения с гражданином, для которого это жилое помещение является единственным, соответствует Конституции.
- Однако в законе нужно закрепить гарантии того, что гражданин получит денежные средства, которые он уплатил должнику по такой сделке.
- До внесения изменений в закон денежные средства, полученные при продаже жилого помещения на торгах, не поступают в конкурсную массу, а передаются гражданину в той сумме, которую он уплатил по сделке.
- До получения уплаченных должнику денег гражданин сохраняет право пользоваться жилым помещением.
После признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве контрагент должника возвращает все полученное по этой сделке в конкурсную массу. Таким образом обеспечивается защита имущественных интересов кредиторов должника.
Между тем в условиях банкротства банка реализация возвращенного в конкурсную массу жилого помещения может не оказать существенного влияния на степень удовлетворения требований его кредиторов. Стоимость жилой недвижимости, которую банк продал по подозрительной сделке, зачастую не сопоставима с общим размером его задолженности.
По общему правилу в отношении единственного пригодного для проживания жилья гражданина действует исполнительский иммунитет (ч. 1 ст. 446 ГПК РФ). В некоторых случаях, если единственное жилье по своим характеристикам явно превышает уровень, разумно достаточный для удовлетворения потребности в жилище, исполнительский иммунитет не применяется, но с гарантией того, что гражданин и члены его семьи, пусть и с ухудшением жилищных условий, не останутся без жилья.
Предполагается, что после признания сделки недействительной восстанавливается положение сторон, которое было до ее совершения.
Применение последствий недействительности сделки подразумевает, что покупатель жилого помещения, получив назад уплаченные за него денежные средства, мог бы реализовать право на жилище, купив другое жилое помещение, пусть и менее ценное. Однако это вряд ли возможно в процедуре банкротства. Возврат в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества не сопровождается одновременным восстановлением того положения, какое имело место в момент ее совершения. Контрагенты должника по недействительной сделке приобретают только право требования, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
В условиях недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов и отсутствия у покупателя жилого помещения каких-либо залоговых прав на него получить назад уплаченные по сделке деньги почти невозможно. Это приводит, по сути, к безвозмездному изъятию у гражданина единственного пригодного для проживания жилья.
Закон о банкротстве не содержит специального правила, которое позволяло бы увеличить вероятность получения гражданином, единственное жилье которого включили в конкурсную массу должника, денег, которые он заплатил за жилое помещение. Таким образом нарушается баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.
КОММЕНТАРИЙ ЭКСПЕРТА
Айнур Шайдуллин,
консультант ИЦЧП, магистр частного права
КС РФ не стал ставить под сомнение недействительность сделки и необходимость вернуть квартиру в конкурсную массу должника.
Таким образом КС РФ подтвердил так называемую вещную теорию оспаривания и не стал применять обязательственную теорию, которая позволила бы оставить сделку в силе и довзыскать с Сергея Кузьмина разницу между рыночной стоимостью и фактически уплаченной суммой, то есть 24,7 млн рублей.
Например, такой вариант допустил ВАС РФ в ситуации, когда оспаривается передача предмета залога в качестве отступного залогодержателю как сделка с предпочтением. Залогодержатель сможет сохранить за собой предмет залога, доплатив соответствующую сумму (абз. 5 п. 29.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Этот подход позволил бы гражданину сохранить жилье, которое для него является единственным, при условии, что он сможет доплатить необходимую сумму. С другой стороны, учитывая, что гражданин, вероятнее всего, не является платежеспособным, перспективы взыскания с него такой суммы были бы для конкурсной массы не вполне благоприятными.
Вместо этого КС РФ предоставил гражданину квазизалоговый сверхприоритет при удовлетворении из выручки от продажи квартиры в размере уплаченной им суммы. Более того, пока гражданин не получит обратно уплаченные по сделке деньги, а также в течение установленного судом разумного срока после их получения, он сохраняет право пользования жилым помещением с уведомлением об этом потенциальных участников торгов.
Очевидно, что это резко отрицательно скажется на потенциальной цене продажи квартиры, ведь едва ли кто-то захочет покупать жилье с лицом, проживающим в нем, с непонятными перспективами его выселения. Выручки от продажи может не хватить для возврата уплаченной суммы гражданину. Таким образом, право проживания, направленное на защиту интересов гражданина, может даже усложнить перспективы возврата уплаченных им денег.
КС РФ указывает на необходимость предоставить дополнительный срок для проживания после возврата денег, по-видимому, подразумевая, что этот срок позволит купить помещение, позволяющее удовлетворить жилищные потребности гражданина. Однако даже если гражданину вернут уплаченную им сумму, это не означает, что он сможет купить желаемую квартиру. Все это провоцирует новые споры и только усложняет ситуацию.
В отличие от обязательственной модели оспаривания, по которой можно было бы довзыскать с контрагента рыночную стоимость имущества, КС РФ указал на необходимость вернуть такому контрагенту по оспоренной сделке уплаченную им сумму.
Это решение позволяет гражданам проще относиться к покупке жилья с сильно заниженной стоимостью, так как они ничем не рискуют. Обычно покупателям недвижимости очевидно, что если ее стоимость сильно занижена (в два раза и больше), то скорее всего имеются существенные риски. Если покупатель будет понимать, что приобретаемое жилье для него единственное, это позволяет ему сыграть в азартную игру по покупке жилья по очевидно заниженной цене с минимальными рисками потери своих средств.
Обязательственная теория оспаривания хотя бы выправляет ситуацию в сторону того, как было бы, если бы покупатель был добросовестным и покупал по рыночной стоимости. Те, для кого рыночная стоимость квартиры явно не по силам, возможно, не стали бы рисковать. Модель, которую выбрал КС РФ, позволяет все «откатить назад» без вреда для недобросовестного покупателя, но с существенным вредом для конкурсной массы, поскольку право проживания на время продажи сильно понизит цену продажи квартиры.
Ранее казалось, что правопорядок защищает жилье в качестве единственного, если оно находится в действительном обладании гражданина. Право на жилище, которое может быть приобретено только в будущем и не реализовано до конца, по общему правилу, не защищалось. В частности, если человек, у которого нет собственного жилья, накопил деньги на единственное жилье, но не успел по каким-то причинам его купить, дает ли это повод предоставлять иммунитет от взыскания этим деньгам?
В ситуации, когда сделка оспорена и ее эффект полностью аннулирован, вопрос об иммунитете единственного жилья становится, как минимум, спорным. Есть ли разница между сделкой, которая сорвалась, и оспоренной сделкой? Для правопорядка, строго говоря, факта приобретения единственного жилья нет ни при оспоренной, ни при сорванной сделке.
Кроме того, если гражданину вернут из выручки от продажи в банкротстве квартиры его деньги и у него имеются иные кредиторы, могут ли они обращать взыскание на эти деньги? Или эти деньги направлены строго на покупку иного «замещающего жилья» ввиду того, что они защищаются иммунитетом? Если такого иммунитета не будет, значит дело вовсе не в защите иммунитета единственного жилья.
В целом в контексте этого дела возникает также вопрос: почему такой благоприятный режим предоставляется только в случае приобретения жилья, которое потенциально является единственным? Например, водитель-перевозчик купил автомобиль ниже рынка, сделку оспорили в конкурсе продавца. Этот актив жизненно важен для заработков водителя. В такой ситуации, кажется, также несправедливо забирать у него автомобиль с почти нулевыми шансами вернуть деньги за него в банкротстве. Может быть нужно в целом поставить вопрос, почему правила о встречности обязательств (ст. 328 ГК РФ) не применяются при оспаривании сделок по банкротным основаниям (п. 29.5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)?
Очевидно, что законодатель и ВАС РФ исходили из цели предотвращать совершение таких сделок. Однако дело Сергея Кузьмина ставит под угрозу идею превенции.
Читайте также
ВС РФ рассказал о порядке обращения взыскания на единственное жилье банкрота
Если при банкротстве гражданина встает вопрос об обращении взыскания на его единственное жилье, финансовый управляющий должен провести собрание кредиторов. Если...
ВС РФ разрешил должнику не возвращать кредитору 2 млн рублей, которые он потратил на погашение ипотеки за единственное жилье
Покупатель внес продавцу аванс за жилой дом с участком по предварительному договору. Выплатить остаток он не смог. Однако вернуть аванс...
Неравноценные сделки банкрота. Когда получается оспорить их в суде?
Цена сделки отличается от рыночной или другие ее условия отличаются от условий по аналогичным сделкам. При этом сделка заключена в...
Имущество банкрота не удалось реализовать на торгах: какие есть варианты дальнейших действий?
Имущество банкрота не всегда удается реализовать на торгах. На некоторые объекты сложно найти покупателя ввиду их большой специфики (например, производственная...
