Когда начинает течь исковая давность по требованию о возврате вещи по недействительной или незаключенной сделке? С какого момента исчислять исковую давность на возврат объекта аренды, если договор аренды истек или досрочно расторгнут? Как исчисляется исковая давность на возврат вещи по договору ссуды? С какого момента считать исковую давность на возврат предмета лизинга?
Рассказывает:
Андрей Егоров,
к.ю.н., профессор НИУ «ВШЭ», руководитель образовательных программ «Лексториум», главный редактор журнала «Цивилистика»
С какого момента течет исковая давность по требованию о возврате вещи по недействительной или незаключенной сделке?
По общему правилу, течение исковой давности по недействительной сделке начинается со дня, когда стороны приступили к исполнению сделки (п. 1 ст. 181 ГК). То есть исковая давность на возврат вещи, переданной по недействительной сделке, начинает течь сразу же, как только вещь передали. В этой связи на практике возникает вопрос: как вернуть вещь, переданную по недействительной или незаключенной сделке, если трехлетний срок исковой давности прошел?
Президиум ВАС пытался решить эту проблему применительно к незаключенным договорам в п. 5 Информационного письма от 25.02.2014 № 165. Поводом послужило дело, в котором суд признал договор простого товарищества незаключенным. После этого сторона договора попыталась вернуть вещь, переданную по договору, но не смогла из-за пропуска срока исковой давности. ВАС указал, что в этом случае течение исковой давности начинается не ранее момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Впоследствии Пленум ВС обобщил эту идею в п. 82 Постановления от 23.06.2015 № 25 (далее – Постановление Пленума ВС № 25) применительно к недействительным сделкам: если сторона по недействительной сделке получила в пользование вещь, то она возмещает стоимость такого пользования, а вещь подлежит возврату. Учитывая особый характер временного пользования вещью, срок исковой давности по иску о возврате вещи начинается не ранее отказа соответствующей стороны сделки от ее добровольного возврата. То есть в этом случае ст. 181 ГК не применяется. Пока сторона не отказалась вернуть вещь, право истца не нарушено.
Разъяснения ВС можно применить также в случае незаключенности договора. У недействительности и незаключенности договора мало различий. В обоих случаях это несуществование правоотношений. С глобальной точки зрения, незаключенность – это тоже недействительность.
С какого момента течет исковая давность по возврату объекта аренды, если срок аренды истек или договор досрочно расторгнут?
Отношения сторон по аренде имущества — это договорные отношения (хотя параллельно между сторонами складываются вещные отношения по модели «собственник – владелец»). Фактическое пользование имуществом (без письменного оформления) также толкуется в пользу договорных отношений (Определение ВС от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997 по делу № А43-9291/2022). Поэтому при аренде начало течения исковой давности определяется по правилам, установленным в п. 2 ст. 200 ГК:
- если срок исполнения обязательства по возврату вещи определен, исковая давность начинает течь по окончании этого срока;
- по обязательству вернуть вещь с неопределенным сроком или «до востребования» исковая давность течет со дня предъявления требования об исполнении обязательства либо со дня окончания срока для исполнения такого требования.
В последнее время ВС начинает применять разъяснение из п. 82 Постановления Пленума ВС № 25 в случаях прекращения договора аренды, а не только при недействительности сделки (например, п. 26 Обзора судебной практики ВС № 3 за 2020 год, утв. Президиумом ВС 25.11.2020). Рассмотрим, насколько такой подход обоснован.
ПРИМЕРЫ
Начало течения исковой давности, если срок договора аренды истек
Срок договора аренды закончился 31.01.2024. В переписке арендодатель спросил, когда арендатор вернет вещь, арендатор в ответ пообещал ее вернуть. У арендатора нет никаких документов, подтверждающих, что арендодатель согласен продлить срок аренды. Арендатор не возвращает вещь, арендодатель ничего не предпринимает. С какого момента считать исковую давность по требованию вернуть вещь?
По истечении срока договора обязательства по нему попадают в ликвидационную стадию и трансформируются в обратные обязательства. То есть в случае с договором аренды у арендатора возникает обязательство вернуть вещь арендодателю.
Если появляется обязательство вернуть вещь, то каков срок его исполнения? Этот срок разумный — на следующий день или в тот же день. То есть если договор аренды сроком до 31.01.2024, то вещь надо вернуть 31.01.2024.
По общим правилам исковой давности, если есть конкретный срок исполнения обязательства вернуть вещь, то исковая давность на возврат вещи начинает течь со следующего дня. То есть в нашем примере с 01.02.2024. Однако здесь могут быть разные варианты в зависимости от того, продолжает ли арендатор платить за пользование вещью, а арендодатель — принимать плату.
Первый вариант: арендатор не платит за пользование вещью. В этом случае срок исковой давности начнет течь с 01.02.2024.
Второй вариант: арендатор продолжает платить за пользование вещью, а арендодатель принимает плату. В этом случае можно предположить, что стороны конклюдентными действиями продлили договор аренды на неопределенный срок. Фактически это новый договор аренды, заключенный в устной форме. Если договор аренды продлевается на неопределенный срок, то срок исковой давности на возврат вещи начнет течь только после заявления арендодателя о прекращении договора.
Начало исковой давности, если договор аренды досрочно расторгнут
Модифицируем пример. Срок договора аренды – до 2027 года. Арендатор начал допускать нарушения при внесении арендной платы. Арендодатель посчитал это существенными нарушениями и предъявил иск к арендатору о расторжении договора. Суд вынес решение расторгнуть договор аренды, но при этом не сказал: «обязать арендатора вернуть имущество». Или второй вариант: арендодатель в одностороннем порядке отказался от договора, но в отказе не дописал требование о возврате вещи.
Можно ли толковать эти ситуации так, что при отказе от договора у арендатора не возникла обязанность вернуть имущество? Нет, при досрочном расторжении договора у арендатора сразу же возникает обязанность вернуть вещь. Требование о возврате вещи содержится внутри требования или заявления об отказе от договора аренды. У этой обязанности есть конкретный срок исполнения. А если у обязательства есть срок исполнения, то исковая давность начнет течь по окончании срока его исполнения.
Рассмотрим еще позицию ВС из п. 26 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 за 2020 год: при отсутствии в договоре условия о сроке возврата арендуемой вещи срок исковой давности по иску о возврате вещи в случае одностороннего отказа арендодателя от договора начинает течь не ранее отказа арендатора исполнить требование арендодателя о ее возврате (Определение ВС от 14.07.2020 № 306-ЭС19-24156 по делу № А65-41197/2018).
В 2015 году арендодатель уведомил арендатора о прекращении договора аренды и о необходимости освободить помещения. Арендатор не освободил помещения и потребовал в суде заключить договор аренды на новый срок. Суд отказал арендатору.
В 2018 году арендодатель обратился в суд с иском о возврате помещений. Две инстанции отказали арендодателю из-за пропуска исковой давности. Суд округа указал, что необходимо повторно направить заявление об отказе от договора.
Первая инстанция и апелляция решили, что договор был возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок, так как арендатор продолжил пользоваться помещениями после уведомления арендодателя об отказе от договора, и арендодатель не возражал. Но если договор был возобновлен, почему был пропущен срок исковой давности? В этом случае у арендодателя вообще не возникает право требовать возврата помещений. Здесь явные противоречия в логике нижестоящих судов.
ВС отменил судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение, сославшись на п. 82 Постановления Пленума № 25. Арендодатель отказался от договора, договор аренды прекратился. Поэтому отпали законные основания для пользования вещью. Арендатор добровольно не вернул помещения. В этой связи противоправное поведение арендатора нельзя защищать исковой давностью.
Фактически в этом деле ВС правильно решил вопрос о применении исковой давности. Но логичнее было бы указать на наличие другого судебного разбирательства по иску арендатора о продлении договора аренды в качестве основания для перерыва в течении исковой давности. Вероятнее всего, арендодатель сразу не обратился с иском о возврате помещений, потому что ждал окончания имеющегося судебного дела.
Кроме того, ВС не рассмотрел вопрос о том, продолжал ли арендатор вносить арендную плату. Если арендатор платил, а арендодатель принимал плату и не требовал освобождения, то можно сказать, что все это время договорные отношения сохранялись и исковая давность не текла.
В то же время ссылка ВС на п. 82 Постановления Пленума № 25 привела к путанице в судебной практике. Нижестоящие суды стали продлевать исковую давность в случаях отказа от договора или истечения срока договора без учета нюансов этого дела.
По общим правилам исковой давности, если заявлен отказ от договора и не вернули помещение, исковая давность начинает течь. И если прошло 3 года, арендодателю следует отказывать в иске о возврате вещи по исковой давности.
Как исчисляется исковая давность на возврат вещи по договору ссуды с неопределенным сроком?
По этому вопросу рассмотрим позицию ВС из Определения от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997 по делу № А43-9291/2022.
В 2013 году предприниматель передал кооперативу автомобиль во временное безвозмездное пользование. Письменные документы стороны не оформляли. В 2021 году предприниматель потребовал вернуть автомобиль, но кооператив отказался. Тогда предприниматель предъявил иск об истребовании автомобиля из чужого незаконного владения.
Суд первой инстанции отказал в иске из-за пропуска исковой давности. Апелляция отменила решение и удовлетворила иск. Суд округа отменил решение апелляции и согласился с судом первой инстанции.
ВС отменил решение суда округа и оставил в силе решение апелляции. В обоснование ВС указал следующее.
⇒ К отношениям временного (без определения срока) безвозмездного пользования имуществом ответчиком с согласия истца не подлежат применению нормы о вещно-правовой защите. Это договорные отношения. Поэтому, если ответчик не вернул вещь, должны применяться нормы обязательственного права о возврате вещи по договору без определенного срока.
⇒ Если срок исполнения обязательства возвратить вещь не определен или определен моментом востребования (п. 2 ст. 314 ГК), должник не считается нарушившим это обязательство до предъявления ему требования о возврате вещи. Поэтому если стороны заключили договор ссуды автомобиля без установления срока, то срок исковой давности на возврат автомобиля следует исчислять не ранее момента отказа от договора и предъявления требования о возврате вещи (по абз. 2 п. 2 ст. 200 ГК).
⇒ Нельзя согласиться с выводом об отсутствии между сторонами обязательственных (договорных) отношений, если стороны не оформляли письменные документы о передаче автомобиля во временное пользование. Такой вывод суда противоречит п. 1 ст. 162 ГК и разъяснениям из п. 3 Постановления Пленума ВС от 25.12.2018 № 49. Договор заключен, если все его существенные условия согласованы. Общим последствием несоблюдения письменной формы сделки является лишь утрата возможности ссылаться в подтверждение сделки и ее условий только на свидетельские показания.
Когда начинает течь исковая давность по требованиям о возврате предмета лизинга?
С какого момента считать срок исковой давности на возврат предмета лизинга, если срок договора истек, полной оплаты лизинговых платежей нет и требования о возврате предмета лизинга тоже нет? Рассмотрим Постановление АС Московского округа от 23.01.2023 по делу № А40-20242/22.
Компания-лизингодатель предъявила к обществу-лизингополучателю иск об изъятии предметов лизинга (грузовиков и полуприцепов) по договору лизинга от 2007 года. Иск обоснован тем, что ответчик перестал уплачивать ежемесячные лизинговые платежи с декабря 2010 года, последний платеж был в ноябре 2010 года. Спустя 11 лет в 2021 году компания уведомила ответчика о досрочном расторжении договора и предложила выкупить или вернуть предметы лизинга. Ответчик отказался выкупать предметы лизинга и не вернул их. При этом срок договора лизинга истек еще в сентябре 2014 года.
Первая инстанция удовлетворила иск. Суд отклонил довод ответчика о пропуске исковой давности. В обоснование суд сослался на п. 82 Постановления Пленума ВС № 25 и п. 26 Обзора судебной практики ВС № 3 за 2020 год. По мнению суда, договор лизинга действовал до получения ответчиком уведомления о его расторжении в 2021 году. До этого у ответчика не было обязанности возвращать предметы лизинга. Апелляция оставила в силе это решение.
Не очень понятно, чем руководствовались суды, применяя к лизингу разъяснения ВС по аренде. Возможно, суды посчитали, что лизинг — это разновидность аренды. Либо позиция ВС здесь применяется как некое универсальное правило.
Суд округа отменил решения нижестоящих судов и отказал в иске из-за пропуска истцом исковой давности. В обоснование он указал следующее.
⇒ Лизинг — это не аренда, а финансирование под обеспечение. Согласно устойчивой практике ВАС и ВС по своей правовой природе лизинговые отношения являются кредитными. В лизинге одна сторона дает другой стороне деньги, а та должна эти деньги вернуть, оплатить проценты и в обеспечение предоставляется предмет лизинга. То, что эти деньги предоставляются не в натуре, а вкладываются в вещь, не означает, что реально дается вещь. Необходимо различать существо и форму. В лизинге существо финансовое.
На заметку
С одной стороны, собственность лизингодателя на предмет лизинга является обеспечительной, то есть прекращается после полного погашения лизингополучателем финансирования и платы за него. При досрочном прекращении договора лизинга лизингодатель может оставить себе только часть ценности предмета лизинга, соответствующую его имущественному интересу по возврату вложенного финансирования.
С другой стороны, обязанность по возврату финансирования лежит на лизингополучателе независимо от того, удаётся ли ему пользоваться предметом лизинга. То есть и в случаях, когда предмет лизинга погиб, не поставлен продавцом или поставлен с существенными недостатками, затрудняющими его использование. Решение этих ситуаций аналогично тому, как если бы имело место кредитование под залог и предмет залога погиб, был неисправен и т.п.
Таким образом, никакие правила о договоре аренды не подлежат применению к лизингу. Это подтверждает Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021.
⇒ Денежные требования арендодателя и лизингодателя задавниваются по одинаковым правилам ввиду их денежного характера. Однако между требованиями о возврате имущества, переданного арендатору и лизингополучателю, имеются существенные отличия, поскольку их цель отличается. Это различие предопределено разной правовой природой лизинга и аренды.
Исходя из последней судебной практики, срок исковой давности по возврату арендованного имущества исчисляется после того, как арендодатель специально потребует его возврата после прекращения договорных отношений (их расторжения). Срок исковой давности по возврату предмета лизинга иной по своей природе. Он сродни требованию залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога. Лизингодатель забирает предмет лизинга с одной целью – продать его с торгов или в ином установленном сторонами порядке и получить удовлетворение своих денежных требований. Это право зависит от состояния денежных расчётов между сторонами.
Если требования лизингодателя полностью погашены лизингополучателем, отпадает и право требовать возвращения предмета лизинга, а собственность на него переходит к лизингополучателю. Если требования лизингодателя находятся в актуальном и непогашенном состоянии, то срок исковой давности по требованию о возврате предмета лизинга исчисляется с момента допущенного лизингополучателем нарушения обязательства, которое обеспечено титульной собственностью лизингодателя.
Особенность лизинга заключается также в особом механизме сальдирования взаимных обязательств сторон. Если предмет лизинга изъят с соблюдением необходимых предпосылок для такого изъятия, то исковая давность по требованиям из сальдо исчисляется с момента реализации предмета лизинга.
⇒ Если лизингодатель пропустил срок исковой давности по лизинговым платежам, то он не может более их истребовать от лизингополучателя в принудительном порядке (при условии соответствующего возражения со стороны последнего). В этом случае обеспечительная собственность лизингодателя, имеющая очевидно акцессорный характер, также лишается своего основания.
Обеспечительный интерес лизингодателя состоит в том, чтобы забрать себе предмет лизинга и после его продажи получить удовлетворение своего требования к лизингополучателю из выручки. В силу п. 3 ст. 199 и ст. 411 ГК лизингодатель не вправе будет получить удовлетворение из указанной выручки, если пропущена исковая давность по взысканию лизинговой задолженности. Продав предмет лизинга, он обязан будет возвратить его стоимость в полном объёме лизингополучателю.
Дополнительный аргумент, отрицающий возможность удовлетворения требования об отобрании предмета лизинга, — п. 1 ст. 207 ГК, в силу которого срок исковой давности по дополнительному требованию о реализации обеспечительной собственности лизингодателя посредством изъятия предмета лизинга считается истекшим одновременно с истечением срока исковой давности по основному требованию. В качестве последнего выступает требование о взыскании лизинговой задолженности.
* Подготовлено по материалам вебинара из курса Лексториум «Исковая давность»
Читайте также
Истец не знает адрес ответчика: что указать в исковом заявлении?
ВС рассказал, когда исковая давность не распространяется на требования о взыскании убытков. Комментирует Роман Бевзенко
Городское кладбище захватило часть соседнего земельного участка и продолжило увеличиваться. Собственник соседнего участка предложил выкупить у него землю, занятую захоронениями,...
