Бывший участник ООО, которому не выплатили действительную стоимость его доли, находится в уязвимом положении. Другие участники и менеджмент могут попытаться вывести имущество компании через процедуру банкротства, чтобы ничего ему не выплачивать. О том, какие обстоятельства могут свидетельствовать о мнимости сделки должника и как проверить требования перед включением в реестр, рассказал ВС РФ.
Две компании заключили договор перенайма земельных участков. Цена сделки составила 244 млн рублей.
Вскоре новый арендатор ушел в банкротство. Тогда первоначальный арендатор, который не получил оплату по договору, обратился с заявлением о включении требований на сумму 244 млн рублей в реестр.
За год до этого участник должника с долей 99,999% вышел из общества. Действительную стоимость доли в размере 1,8 млрд рублей на момент банкротства ему не выплатили.
Суть спора
Бывший участник возражал против включения требований первоначального арендатора в реестр. Он считал, что:
- дело о банкротстве инициировано исключительно для того, чтобы не выплачивать ему действительную стоимость доли,
- договор перенайма – мнимая сделка, направленная на увеличение кредиторской задолженности.
Позиция судов
Суды не увидели в перенайме признаков мнимой сделки. Они посчитали, что:
- аффилированности между сторонами перенайма нет,
- договор перенайма прошел государственную регистрацию, что свидетельствует о направленности воли сторон на возникновение соответствующих сделке правовых последствий,
- по результатам заключения сделки должник получил права аренды земельных участков, а первоначальный арендатор вообще не получил встречного исполнения.
Выводы ВС РФ
ВС РФ с выводами нижестоящих судов не согласился. Он указал, что суды должны были проверить следующие доводы бывшего участника должника:
- цена договора перенайма была завышена. Судам следовало провести экспертизу и узнать действительную стоимость прав аренды;
- завышенная стоимость договора перенайма свидетельствует о его мнимости – о том, что стороны заключили его, только чтобы нарастить кредиторскую задолженность;
- увеличение реестровых требований нужно, чтобы не выплачивать бывшему участнику стоимость его доли;
- о мнимости сделки косвенно свидетельствуют:
- условие об отсрочке платежа,
- отказ первоначального арендатора от обеспечения,
- то, что должник раньше не занимался сельским хозяйством.
ВС РФ обратил особое внимание на наличие в обществе корпоративного конфликта. Он отметил, что зачастую при наличии конфликта с вышедшим участником менеджмент корпорации и оставшиеся участники могут инициировать банкротство компании, чтобы не выплачивать действительную стоимость доли и перевести активы на иное лицо.
ВС РФ вернул спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Определение ВС РФ от 19.10.2020 № 305-ЭС20-4610(2) по делу № А40-218142/2018
Загрузка ...