Основной целью передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ) является полная замена стороны в договоре, переход к новому лицу всего объема прав и обязанностей предшественника. После передачи договора подряда новый подрядчик отвечает по всем обязательствам первого подрядчика, даже если заказчик заявил о своих претензиях позже. К такому выводу пришел ВС РФ.
Комбинат нанял подрядчика для выполнения строительных работ. По условиям договора подрядчик должен был своими силами устранять недостатки работ. Если он их не устранит, то придется заплатить неустойку в виде процента от стоимости выполненных с нарушениями работ за каждый день просрочки.
После выполнения работ комбинат обнаружил недостатки, которые зафиксировал в актах осмотра.
В это же время комбинат и подрядчик заключили трехстороннее соглашение с новым подрядчиком о передаче ему договора. В соглашении были условия о том, что:
- подрядчик передает новому подрядчику все права и обязанности по договору, в том числе гарантийные, и переводит долг по договору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания соглашения;
- к новому подрядчику переходит долг первого подрядчика перед заказчиком на 412,8 млн рублей, в том числе штрафные санкции на сумму 1,488 млн рублей.
Спустя некоторое время комбинат выдал новому подрядчику предписание устранить недостатки, возникшие из-за первого подрядчика.
Суть спора
Новый подрядчик отказался безвозмездно устранить недостатки. Он полагал, что обязался выполнить работы, которые недоделал первый подрядчик, но не устранять недостатки уже выполненных работ.
Через полгода комбинат обратился в суд с требованием к новому подрядчику заплатить неустойку за просрочку устранения недостатков на сумму более 2 млн рублей.
Позиция судов
Суды трех инстанций отказали комбинату в иске.
Они обратили внимание на те условия соглашения о передаче договора, в которых стороны определили содержание и размер обязательств первого подрядчика перед комбинатом. Суды пришли к выводу, что к новому подрядчику перешел не весь объем прав и обязанностей первого подрядчика, а только тот, который стороны зафиксировали в соглашении – в пределах 412,8 млн рублей.
Они учли, что на момент подписания соглашения о передаче договора заказчик знал о недостатках, но в договоре не указал, что соглашается на передачу договора при условии, что новый подрядчик устранит эти недостатки. При этом доказательств того, что новый подрядчик знал о недостатках и имущественных требованиях, не отраженных в актах сверки, не было представлено.
Позиция ВС РФ
ВС РФ с позицией судов не согласился и отправил спор на новое рассмотрение.
Он обратил внимание на условие, в котором стороны прямо договорились передать новому подрядчику все права и обязанности, которые существуют на дату подписания соглашения. Более того, стороны прямо указали на переход к новому подрядчику гарантийных обязательств.
ВС РФ отметил, что толковать договор нужно с учетом цели и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Цель соглашения в данном случае – передать новому подрядчику все права и обязанности первого подрядчика.
ВС РФ указал, что в данном случае по аналогии можно применить абз. 2 п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». В нем говорится, что при перенайме третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором. Соответственно, у третьего лица возникает обязанность заплатить арендную плату за все время пользования имуществом, в том числе за периоды до его вступления в договор.
Определение ВС РФ от 11.08.2020 № 309-ЭС20-1152 по делу № А60-11259/2019
Загрузка ...