Акционер с менее 25% акций может запросить у общества документы и информацию, если они необходимы для реализации его корпоративных прав. Общество не вправе просто отказать акционеру – оно должно подробно объяснить, почему не считает интерес акционера обоснованным. Эти и еще несколько важных выводов о предоставлении информации по запросу акционера ВС РФ сделал в своем недавнем определении.
Обстоятельства спора
Акционер с 8% акций направил в АО требование о предоставлении информации и документов. АО на это требование не ответило.
Тогда акционер обратился в суд с требованием представить ему запрошенные документы. Он также просил присудить ему судебную неустойку на случай неисполнения судебного решения.
Позиция судов
Суды трех инстанций удовлетворили требования акционера частично: они обязали АО предоставить акционеру документы, но по-иному рассчитали размер судебной неустойки.
АО с таким решением не согласилось и обратилось с жалобой в ВС РФ.
Позиция ВС РФ
ВС РФ не согласился с выводами судов, отправил дело на новое рассмотрение и сделал ряд важных выводов.
Ключевые выводы ВС РФ:
• Акционер, владеющий менее 25% акций, должен указать в своем требовании деловую цель, с которой он испрашивает документы (ч. 4 ст. 91 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Цель должна быть разумной.
• Деловая цель имеется, если запрошенная информация необходима акционеру для реализации корпоративных прав. Например, если акционер требует документы для:
♦ подготовки к общему собранию акционеров,
♦ подготовки к обращению в суд (для оспаривания решения органа или сделки общества, возмещения причиненных обществу или самому акционеру убытков). Акционер должен перечислить в требовании о предоставлении документов известные ему обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для обращения в суд.
• Суды не должны оценивать деловые решения акционера, если он разъяснил, для реализации каких корпоративных прав ему потребовались документы общества.
• Общество должно исчерпывающим образом объяснить свой отказ предоставить документы — почему оно не считает интерес акционера обоснованным.
• Общество может не предоставлять информацию, если документ относится к прошлым периодам его деятельности (более 3 лет до момента обращения), за исключением информации о сделках, которые исполняются на момент обращения акционера. Но здесь есть два нюанса:
1) если документ имеет ценность с точки зрения его анализа (например, для судебного разбирательства), общество обязано его предоставить, даже если прошло больше 3 лет;
2) базовые документы (устав, документы о госрегистрации, решения о выпуске ценных бумаг, годовые отчеты и др.) общество обязано предоставлять в любом случае независимо от даты их составления.
• Акционер может не указывать конкретные реквизиты запрашиваемых документов. Однако общество может ему отказать, если сможет доказать, что акционер эти реквизиты знал.
В данном споре суды вообще не рассматривали вопрос о наличии у истца деловой цели, хотя он владел менее 25% акций.
Определение ВС РФ от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 по делу № А40-144859/2019
Загрузка ...