ВС РФ объяснил, почему выплата наследнику умершего участника ООО действительной стоимости доли не облагается НДФЛ

Участник ООО с долей 33,34% умер. Общее собрание участников ООО приняло решение не принимать наследника в состав участников ООО и выплатить ему действительную стоимость унаследованной доли в размере 62 млн рублей.

После выплаты ООО представило в налоговую справку о доходах наследника по форме 2-НДФЛ. На основании этой справки налоговая начислила наследнику НДФЛ в размере 8 млн рублей.

Суть спора

Наследник не заплатил налог в установленный срок. Поэтому налоговая направила ему требование об уплате НДФЛ и пени в сумме 34 тыс. рублей.

Тогда наследник обратился в суд с административным иском к налоговой, считая ее требования незаконными. Он получил доход в виде действительной стоимости доли в порядке наследования. А значит эта сумма не подлежит налогообложению согласно п. 18 ст. 217 НК РФ.

В свою очередь, представители налоговой считали, что в состав наследства может входить именно доля в уставном капитале общества, а не ее действительная стоимость. Если истец не унаследовал долю, выплата ее действительной стоимости облагается НДФЛ.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали наследнику в иске.

Согласно п. 18 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению НДФЛ доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования.

Суды посчитали, что доход наследника умершего участника ООО в виде действительной стоимости доли в уставном капитале, которую ему выплатили в связи с отсутствием согласия других участников ООО на переход к нему этой доли, не относится к доходам, которые освобождаются от налогообложения НДФЛ согласно п. 18 ст. ст. 217 НК РФ.

Выводы ВС РФ

ВС РФ отменил решение нижестоящих судов и признал требование налоговой незаконным.

При наследовании имущество умершего переходит к наследникам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). К иному ГК РФ относит в том числе случай перехода доли участника в уставном капитале ООО к его наследникам (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Закон предоставляет участникам ООО дополнительные гарантии их имущественных прав. Одна из таких гарантий – право отказать в переходе доли умершего участника общества к его наследнику. Если участники общества не согласны на такой переход, доля переходит к обществу. В этом случае наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей. Он может только получить от общества действительную стоимость доли либо соответствующую ей часть имущества общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале ООО, является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении наследником действительной стоимости унаследованной доли. Этот вопрос разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами и учредительными документами общества (п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

В данном случае наследник не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников. Поэтому выплату стоимости доли наследнику нельзя отнести к операции по реализации имущества, являющейся объектом налогообложения.