Долгое время в российском праве господствовало убеждение, что недействительность первой сделки купли-продажи влечет недействительность всех последующих сделок. В одном из недавних дел ВС пришел к выводу, что это не так. Почему признавать сделки недействительными «по цепочке» неверно? Как защищать интересы первоначального продавца? Почему важно, чтобы последующие сделки оставались действительными?
Рассказывает:
Роман Бевзенко,
д.ю.н., главный редактор ШОРТРИД
18 марта 2025 года мы попрощались с одним из самых распространенных заблуждений в российском частном праве — это день, когда было вынесено Определение ВС № 89-КГ24-14-К7.
Суть спора
Покупатель автомобиля обратился в суд с иском к продавцу, требуя признать его добросовестным приобретателем, а также освободить автомобиль из-под ареста, наложенного в рамках исполнительного производства, и обязать УМВД снять запрет на регистрационные действия.
Покупатель утверждал, что до приобретения транспортного средства он убедился, что автомобиль зарегистрирован в органах ГИБДД, не угнан, не обременён правами третьих лиц. Однако впоследствии ему стало известно о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи данного автомобиля, заключенного между продавцом и его предыдущим владельцем. При приобретении автомобиля покупатель не знал и не мог знать об этом, проявил разумную осмотрительность и проверил юридическую чистоту автомобиля.
В это же время к покупателю и к продавцу автомобиля был предъявлен иск о признании заключенного между ними договора купли-продажи транспортного средства недействительным. В обоснование своих требований истец указал, что вступившим в законную силу решением суда с предыдущего владельца автомобиля в его пользу взысканы денежные средства. Впоследствии пристав вынес постановление о возбуждении исполнительного производства и о запрете на регистрационные действия в отношении спорного автомобиля. Несмотря на это постановление предыдущий владелец автомобиля продал его продавцу, а тот — покупателю.
Первая инстанция отказала в иске покупателю и вернула автомобиль в собственность предыдущего владельца. Поскольку первоначальный договор купли-продажи, заключённый между предыдущим владельцем и продавцом, признан ничтожным, суд первой инстанции пришёл к выводу, что и последующие сделки тоже являются ничтожными.
Апелляция изменила решение первой инстанции: автомобиль вернули предыдущему владельцу, при этом с продавца в пользу покупателя взыскали уплаченную им за автомобиль сумму.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции в части признания второй сделки недействительной. Вместе с тем, учитывая, что продавец получил от покупателя оплату за проданный автомобиль, апелляция отметила, что при применении последствий недействительности сделки необходимо привести стороны в первоначальное положение, взыскав с продавца денежные средства, уплаченные покупателем за спорный автомобиль.
Кассация поддержала апелляцию.
Разбор ошибок судов
Изложенные выше рассуждения судов представляют собой типичный пример юридической ошибки, весьма распространенный среди отечественных юристов.
Давайте разберем детально, что происходит при недействительности первой купли-продажи и как это повлияет на последующую продажу.
Вторую сделку нельзя признать недействительной «по цепочке». Неважно, ничтожна первая сделка купли-продажи или была успешно оспорена (между ничтожной сделкой и успешно оспоренной оспоримой сделкой нет никакой разницы, правовые последствия для сторон недействительной сделки будут одинаковыми), последствия ее недействительности, урегулированные ст. 167 ГК, таковы: недействительная сделка не порождает правовых последствий, на которые была направлена воля сторон и недействительна с момента совершения. Это означает, что право собственности на предмет купли-продажи не перешло к покупателю, собственником по-прежнему является продавец.
Но тот факт, что покупатель не стал собственником, вовсе не означает, что он не может заключить с третьим лицом договор купли-продажи той вещи, которая была предметом первой сделки.
Как известно, для заключения договора купли-продажи продавцу не нужна собственность на предмет сделки, предметом купли может быть как имущество, которое еще не создано, так и вещи, принадлежащие другим лицам (п. 2 ст. 455 ГК). Это связано с тем, что купля-продажа является обязательственной сделкой (то есть сделкой, порождающей только обязательственные отношения между ее сторонами).
Чтобы договор купли-продажи был действительным, его стороны должны быть правоспособны и дееспособны, договор не должен быть о невозможном, он не должен быть запрещен законом. Если эти требования выполнены, то договор купли-продажи породит обязательство продавца передать вещь в собственность покупателя и обязательство последнего уплатить цену.
Собственность нужна продавцу не в момент заключения договора купли-продажи, а в момент, когда он будет исполнять свою главную обязанность – обязанность по передаче права собственности покупателю. В этом случае, в соответствии со старой римской максимой nemo plus iuris – «никто не может передать прав больше, чем имеет сам», продавец должен быть собственником в момент совершения распорядительного волеизъявления (передачи движимой вещи, обращения в Росреестр с заявлением о внесении записи о переходе права собственности и др.).
Таким образом, нет никаких оснований считать, что «недействительность первой продажи влечет за собой недействительность второй продажи». Такого основания недействительности сделки нет в ГК. Вывести его логически тоже невозможно: ведь – как мы установили выше – порок в первой сделке и отсутствие собственности у продавца никак не может повредить действительности второй сделки купли-продажи!
Истребовать имущество у конечного покупателя нужно с помощью виндикационного иска. Единственное, на что может повлиять отсутствие права собственности у продавца по второй купле, вызванное недействительностью первой сделки, так это на юридический эффект действий по передаче права собственности. Распорядительное волеизъявление (точнее – его попытка) будет ничтожным как раз по причине того, что продавцу по второй сделке просто нечего передать покупателю, ведь он же не обладает правом собственности на предмет договора.
Нарушение nemo plus iuris как раз и является основанием для ничтожности распорядительного волеизъявления. Этот вывод можно сделать на основании совокупности положений ст. 209 ГК (о том, что только собственник может распоряжаться своими вещами) и ст. 174.1 ГК (о том, что распоряжение, нарушающее закон, ничтожно).
Следовательно, вывод, к которому мы должны прийти в ходе наших рассуждений таков. Если первая купля недействительна, то покупатель не приобретает собственность на предмет сделки, им по-прежнему должен считаться продавец. Совершенная покупателем последующая продажа действительна, она порождает обязательственные отношения между ее сторонами. Но передача предмета сделки последующему покупателю будет иметь только фактические последствия в виде владения, право собственности к нему не перейдет, оно по-прежнему будет у продавца по первой (недействительной) сделке. Следовательно, продавец по первой сделке может требовать у второго покупателя выдать ему вещь. Правильный иск в этом случае – виндикационный (ст. 301 ГК).
Сохранение силы второй сделки весьма важно. Если требование собственника будет удовлетворено, то покупатель по ней будет предъявлять претензии к своему продавцу в связи с нарушением договора: ведь продавец обязался передать собственность покупателю, но нарушил это обязательство. Разумеется, ценность сохранения силы второй сделки повышается, если в ней предусмотрены неустойки на случай нарушения обязательств продавца. Критикуемое решение (цепочка недействительности) эти гарантии второго покупателя полностью уничтожает.
Важно также помнить, что второй покупатель может защищаться против этого требования, заявив о том, что он является добросовестным приобретателем. Если он докажет это (а также возмездность приобретения и то, что вещь выбыла от собственника не помимо воли последнего), то в силу ст. 302 ГК он приобретает право собственности на вещь. Это приобретение является не производным, а первоначальным, оно происходит в силу веления правопорядка, а не волеизъявления правообладателя.
Эти рассуждения несложны, но почему-то они долгое время не давались российским юристам. И концепция «недействительность по цепочке» была абсолютно доминирующей.
Читайте другие материалы колонки по тегу: #Роман Бевзенко о гражданском праве и не только
Позиция коллегии ВС
Тройка судей ВС отменила судебные акты и направила дело на рассмотрение в суд первой инстанции.
Коллегия подчеркнула, что на момент заключения договора купли-продажи и передачи автомобиля от продавца к покупателю запретов и арестов на автомобиль не имелось.
И самое важное:
«Параграф второй гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий недействительность сделок, не содержит указания на такое последствие недействительности сделки, как признание недействительными всех последующих сделок, так и такого самостоятельного основания для признания сделки недействительной, что судом первой инстанции учтено не было».
Коллегия просто говорит, что недействительность по цепочке не предусмотрена законом. Рассказать нижестоящим судам о том, как именно следует квалифицировать отношения сторон первой и второй купли-продажи, коллегия почему-то не захотела.
Но в любом случае, замечательно то, что хотя бы такая – пусть и усеченная — правовая позиция появилась. Бороться за здравый смысл с ней будет намного легче.
Читайте также
Обязательственный «разворот»: как не остаться без денег и без имущества при реституции? Колонка Романа Бевзенко
Уже много лет проблема, в каком порядке возвращать полученное по недействительной сделке, никак не решается в законе. Кажется, что положение...
Сделку признали недействительной: означает ли это, что суд может полностью игнорировать ее условия? Комментарий Романа Бевзенко
Недавно Гражданская коллегия ВС РФ рассмотрела в целом довольно непримечательный спор о последствиях недействительности договора купли-продажи недвижимости. Однако в Определении...
Условие договора недопустимо в силу существа регулирования. Как это доказать?
При отсутствии в норме явно выраженного запрета установить иное она является императивной, если это вытекает из существа законодательного регулирования данного...
Долгожданная точка в вопросе о том, что такое диспозитивная норма договорного права. Комментарий Романа Бевзенко к Постановлению КС
Один из самых дебатируемых вопросов отечественного гражданского права в последнем десятилетии – это вопрос о том, как практикующему юристу определить,...
ВС РФ не признал недействительной сделкой отказ арендодателя от договора аренды с банкротом
Арендодатель вправе отказаться от договора аренды с банкротом, если такой отказ соответствует закону или допускается договором. Открытие в отношении арендатора...
ВС решал, можно ли взыскать расходы на содержание имущества, которое ответчик получил по недействительной сделке
Компания получила в собственность помещения, но через год суд признал сделку недействительной. В этот период коммунальные платежи и арендную плату...
