- Шортрид - https://shortread.ru -

4 определения ВС РФ по корпоративным спорам и субсидиарной ответственности

В конце июня ВС РФ опубликовал несколько важных определений по корпоративным спорам и спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Мы сделали подборку таких определений. В нее включили дела о привлечении к ответственности членов совета директоров, о подсудности корпоративных споров с участием физлиц, об исковой давности и кое-что еще.

Дело № 1

К субсидиарной ответственности можно привлечь бывших членов совета директоров


Реквизиты:

Определение ВС РФ от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3) по делу № А56-26451/2016


Что произошло?

Совет директоров АО «Теплоучет» одобрил крупную сделку по внесению в уставный капитал ООО «УК «Сварог» вклада в виде прав требования к двум организациям на 868 млн рублей. При передаче прав в качестве вклада их стоимость была определена в размере 610 млн рублей. Взамен АО «Теплоучет» получило долю в ООО «УК «Сварог», но ее рыночная стоимость оказалась всего лишь 367 млн рублей.

Кредитор подал иск о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам банкрота членов его совета директоров, которые одобрили сделку. Суды трех инстанций отказали в иске.

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Она указала, какие критерии нужно проверить, чтобы понять, повлекло ли поведение контролирующих лиц банкротство должника:

Подробнее про это дело читайте отдельную статью.

Дело № 2

Срок давности нельзя считать с даты внесения записи в ЕГРЮЛ


Реквизиты:

Определение ВС РФ от 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156 по делу № А24-7412/2018


Что произошло?

Участник ООО подарил свою долю в размере 42% другому физлицу. Запись об этом была внесена в ЕГРЮЛ 07.08.2018. Поскольку по уставу требовалось согласие других участников, но оно не было получено, один из участников подал иск о переводе доли в размере 42% на ООО. Такая возможность предусмотрена в абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Первая инстанция отказала в иске. Она указала, что истек срок давности (три месяца с даты внесения записи в ЕГРЮЛ истекли 07.11.2018, а иск был подан 12.11.2018) и что согласие на сделку не требовалось.

Апелляция не согласилась и удовлетворила иск. В части срока давности она указала, что его нельзя считать с даты внесения записи в ЕГРЮЛ: «с учетом неясности поведения дарителя по распоряжению своей долей, допущение разумности периодической проверки истцом сведений ЕГРЮЛ предполагает установление соответствующего периода систематической проверки». То есть проверять ЕГРЮЛ периодически все-таки нужно. Если считать, что истец проверял реестр, например, один раз в неделю, то срок давности на подачу иска не истек. Кассация встала на сторону первой инстанции.

СКЭС ВС РФ рассматривала спор только в части срока давности. В итоге она полностью согласилась с апелляцией.

Дело № 3

Арбитражный суд может рассматривать спор о взыскании долга по договору купли-продажи акций с участием физлица


Реквизиты:

Определение ВС РФ от 25.06.2020 № 305-ЭС19-19414 по делу №А40-227644/2018


Что произошло?

Компания приобрела у другого общества акции. В договоре были предусмотрены обязательства гаранта – физлица. Покупатель подал в третейский суд иск о взыскании с продавца и гаранта договорной неустойки на 20 млн долларов. Третейский суд отказал в удовлетворении иска, но взыскал с ответчиков судебные расходы. Покупатель подал заявление в арбитражный суд о принудительном исполнении решения третейского суда.

Первая инстанция его удовлетворила. Кассация отменила это решение, посчитав, что споры с участием физлица (гаранта) не могут рассматриваться в арбитражном суде — нужно было рассматривать в суде общей юрисдикции.

СКЭС ВС РФ отменила постановление кассации и направила дело на рассмотрение кассационных жалоб ответчиков. Во-первых, вывод о том, что арбитражные суды не рассматривают споры с участием физлица о взыскании долга по договору купли-продажи акций, является неверным. Во-вторых, этот спор относился к спорам экономического характера. Физлицо было конечным бенефициаром компании-продавца, значит, его деятельность по представлению гарантий имела экономический характер и была связана с поступлением денег физлицу.

Дело № 4

Если с директора взыскали по гражданскому иску в рамках уголовного дела ущерб из-за неуплаты налогов, то привлечь его к субсидиарной ответственности из-за этого же долга нельзя


Реквизиты:

Определение ВС РФ от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2) по делу № А40-203647/2015


Что произошло?

Суд признал директора (он же единственный участник) виновным в неуплате налогов за ООО «Дис». В рамках гражданского иска по уголовному делу с директора взыскали в бюджет материальный ущерб в виде неуплаченной должником суммы НДС в размере 53 млн рублей. Также арбитражный суд включил в реестр требований кредиторов должника требования налоговиков, в том числе на 53 млн рублей.

Конкурсный управляющий ООО «Дис» подал заявление о привлечении директора к субсидиарной ответственности по долгам компании. Сумма требования составила 76 млн рублей.

Первая инстанция взыскала с директора сумму. Она отказалась ее снизить, поскольку директор не погасил задолженность в размере 53 млн рублей (по иску о взыскании ущерба в бюджет из-за налогового преступления).

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили определение суда первой инстанции без изменения.

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Она подробно пояснила, в чем сходства эти исков, а затем указала, что оба требования совпадали по предмету, основанию и сторонам.

Автор: Дарья Бондарчук